mandato de um ano, ou seja, até a AGO/2015; e, que, de acordo com o Estatuto Social, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho Fiscal desta Companhia são os membros do Conselho Fiscal da acionista Cemig . v- As Assembleias aprovaram: A) o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12-2013, e respectivos documentos complementares, colocados à disposição da acionista, por aviso inserto nos jornais “Minas Gerais”, em 22, 25 e 26-03-2014, e “O Tempo”, em 22, 23 e 24-03-2014, e publicados nos mesmos jornais, em 12-04-2014; B) a proposta do Conselho de Administração, mencionada no item II, alínea B, supra; C) a seguinte proposta dos representantes da acionista Cemig, quanto à composição do Conselho de Administração, para cumprirem o tempo de mandato que resta aos demais Conselheiros em exercício, ou seja até a AGO/2016: 1) destituição dos membros suplentes Adriano Magalhães Chaves e Christiano Miguel Moysés; 2) a eleição do Sr. José Pais Rangel - brasileiro, casado, advogado, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Presidente vargas, 463/13, Centro, CEP 20071-003, CI 22191-OABRJ e CPF 239775667-68, como membro efetivo; e, do seu suplente, Sr. José João Abdalla Filho - brasileiro, solteiro, banqueiro, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Presidente vargas, 463/13, Centro, CEP 20071-003, CI 1439471-SSPSP e CPF 245730788-00; 3) a eleição do Sr. Danilo de Castro - brasileiro, casado, aposentado e servidor público, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R . Júlia Nunes Guerra, 145/1101, Luxemburgo, CEP 30380-400, CI 978727-SSPMG e CPF 064447416-53, como membro efetivo, tendo o Sr. Paulo Sérgio Machado Ribeiro como suplente; 4) a eleição do Sr. Custódio Antonio de Mattos - brasileiro, casado, servidor público, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R . Gonçalves Dias, 2142, Lourdes, CEP 30140-092, CI M-258278-SSPMG e CPF 221421507-72, como membro suplente do Sr. Joaquim Francisco de Castro Neto; e, 5) a eleição do Sr. Flávio Miarelli Piedade - brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Rua Maranhão, 1418/2401, Funcionários, CEP 30150-331, CI M-2756875-SSPMG e CPF 703736396-00, como membro suplente do Conselheiro Guy Maria villela Paschoal; D) a proposta dos representantes da acionista Cemig, no sentido de se convocar AGE desta Companhia, para 03-06-2014, às 15 horas, para deliberar sobre a alteração da redação do “caput” do artigo 8º do Estatuto Social, que passará a ter o seguinte teor: “Artigo 8º - O Conselho de Administração da Companhia será composto de 15 (quinze) membros efetivos e igual número de suplentes, dentre os quais um será o seu Presidente e outro, vice-Presidente, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, para um mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.”; E) as indicações dos representantes da Cemig, em decorrência do disposto no item Iv, supra, e considerando a eleição dos membros do Conselho Fiscal da acionista Cemig, ocorrida nas AGO/AGE daquela Companhia, realizadas, cumulativamente, em 30-04-2014, dos seguintes nomes, para compor o Conselho Fiscal: Membros efetivos: Lauro Sander - brasileiro, casado, bancário e economiário, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. das Acácias, 280/601 – Bl .2, Barra da Tijuca, CEP 22776-000, CI 7017225744-SSPRS e CPF 130841600-82; Bruno Gonçalves Siqueira - brasileiro, solteiro, contabilista e economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R . Ceará, 1850/500, Funcionários, CEP 30150-311, CI MG-13 .786 .224-SSPMG e CPF 075851006-39; Aristóteles Luiz Menezes vasconcellos Drummond - brasileiro, casado, jornalista, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av. Rui Barbosa, 460/801, Flamengo, CEP 22250-020, CI 1842888-IFPRJ e CPF 026939257-20; Luiz Guaritá Neto - brasileiro, separado judicialmente, engenheiro e empresário, residente e domiciliado em Uberaba-MG, na R . dos Andradas, 705/1501, Nossa Senhora da Abadia, CEP 38025-200, CI M-324134-SSPMG e CPF 289118816-00; e, Thales de Souza Ramos Filho - brasileiro, casado, médico, residente e domiciliado em Juiz de Fora-MG, na R . Severino Meireles, 67, Passos, CEP 36025-040, CI M-290728-SSPMG e CPF 003734436-68; Membros suplentes: Salvador José Cardoso de Siqueira - brasileiro, divorciado, bancário e economiário, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R . Barão da Torre, 533/604, Ipanema, CEP 22411-003, CI 812001931-IFPRJ e CPF 302074607-87; Rafael Pinto Queiroz Neto - brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R . Castelo de Amieira, 12/104, Castelo, CEP 31330-350, CI MG-10324991-SSPMG e CPF 012372526-79; Marcus Eolo de Lamounier Bicalho - brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R . Adolfo Radice, 114, Mangabeiras, CEP 30315-050, CI M-1033867-SSPMG e CPF nº 001909696-87; Ari Barcelos da Silva - brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R . Professor Hermes Lima, 735/302, Recreio dos Bandeirantes, CEP22795-065, CI 2027107-7-CRARJ e CPF 006124137-72; e, Aliomar Silva Lima - brasileiro, divorciado, economista, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R . Aimorés, 2441/902, Lourdes, CEP 30140-072, CI MG-449262-SSPMG e CPF 131654456-72, respectivamente; e, F) a ata destas Assembleias . vI- O Presidente esclareceu que, conforme disposto no “caput” do artigo 8º do Estatuto Social, o Conselho de Administração da Cemig D é composto por quatorze membros efetivos e igual número de suplentes . Como a composição desse colegiado foi alterada para refletir a composição do Conselho de Administração da Cemig, e considerando o disposto no parágrafo único do mesmo artigo 8º, é necessário ajustar o Estatuto Social desta Companhia . vII- Os Conselheiros de Administração eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Cemig D e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais . vIII- Os Conselheiros Fiscais indicados declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil e assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais . Ix- O Presidente informou que o Conselho de Administração da Companhia ficou assim constituído: membros efetivos: Danilo de Castro, Djalma Bastos de Morais, Arcângelo Eustáquio Torres Queiroz, João Camilo Penna, Joaquim Francisco de Castro Neto, Fuad Jorge Noman Filho, Tadeu Barreto Guimarães, Wando Pereira Borges, Guy Maria Villela Paschoal, Eduardo Borges de Andrade, Otávio Marques de Azevedo, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, Ricardo Coutinho de Sena, Saulo Alves Pereira Junior e José Pais Rangel; e, membros suplentes: Paulo Sérgio Machado Ribeiro, Lauro Sérgio vasconcelos David, Franklin Moreira Gonçalves, Guilherme Horta Gonçalves Júnior, Custódio Antonio de Mattos, Luiz Augusto de Barros, Leonardo Maurício Colombini Lima, Marco Antonio Rodrigues da Cunha, Flávio Miarelli Piedade, Tarcísio Augusto Carneiro, Bruno Magalhães Menicucci, Marina Rosenthal Rocha, Newton Brandão Ferraz Ramos, José Augusto Gomes Campos e José João Abdalla Filho, respectivamente . x- O Presidente informou que as publicações da Cemig D, previstas na Lei 6.404/1976, deverão ser efetuadas no jornal “Minas Gerais”, Órgão Oficial dos Poderes do Estado, bem como no jornal “O Tempo”, sem prejuízo de eventual publicação em outros jornais . Presenças: Anamaria Pugedo Frade Barros; Djalma Bastos de Morais e Arlindo Porto Neto, pela Cemig; Aristóteles Luiz Menezes vasconcellos Drummond, pelo Conselho Fiscal; Luiz Fernando Rolla, pela Diretoria Executiva; José Ricardo Faria Gomez e Leonardo Fonseca de Freitas Maia, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes . a .) Anamaria Pugedo Frade Barros . Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº: 5279882, em 28-05-2014 . Protocolo: 14/357 .561-9 . Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
39 cm -02 565723 - 1
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