Art. 1074

Art. 1.074. A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

§ 1º O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

COMENTÁRIOS

391. Quórum para a instalação da assembleia

Para instalar-se a assembleia em primeira convocação é necessário que estejam presentes sócios titulares de quotas que representem 3/4 do capital social. O quórum exigido é extremamente elevado. Aliás, observe-se que a única assembleia regular, que é a ordinária anual, pode discutir e aprovar todas as matérias que lhe são próprias com maioria inferior. É possível, por isso, que surjam situações de absoluta incongruência: mesmo que estejam presentes titulares de quotas que representem a metade do capital social, suficiente para aprovar as contas do exercício, ou, ainda, mesmo que estejam presentes sócios que representem a maioria de 2/3, bastante para designar administradores no contrato (como visto nos comentários ao art. 1.063), a assembleia que visa a discutir e aprovar tais assuntos não poderá ser instalada em primeira convocação se não atingir os 3/4 de presença. Acontecendo isso, pode ser tomada validamente a deliberação? Pode-se sustentar que não há, nesse caso, nulidade porque não se materializou nenhum prejuízo. O ato, praticado sem a formalidade exigida teria atingido sua finalidade. No entanto, a minoria terá sempre argumentos para sustentar a ocorrência de prejuízo, por ter sido frustrada sua presença no debate. De toda sorte, abre-se, aí, um bom campo para discussões, que teriam sido facilmente evitadas se o legislador tivesse observado o mesmo …