TRT3 • ATOrd • Horas Extras • XXXXX-25.2015.5.03.0181 • 43ª VARA DO TRABALHO DE BELO HORIZONTE do Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região - Inteiro Teor

Fls.: 2 Debênture - Fundos - Starboard SSII Advisory FIM CP

Fls.: 3

STARBOARD SPECIAL SITUATIONS II ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

(CNPJ: 30.XXXXX/0001-44)

(Administrado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A. - CNPJ: 62.XXXXX/0001-40)

Relatório do auditor independente

Demonstrações contábeis

Em 31 de outubro de 2019

WNJ /LF/RC/DF/LCSM 0132/20

Fls.: 4

STARBOARD SPECIAL SITUATIONS II ADVISORY FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO

(CNPJ: 20.XXXXX/0001-96)

(Administrado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A. - CNPJ 62.XXXXX/0001-40)

Demonstrações contábeis

Em 31 de outubro de 2019

Conteúdo

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira

Demonstrações da evolução do patrimônio líquido

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

www.bdo.com.br XXXXX-030

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Aos

Administradores e Cotistas do

Starboard Special Situations II Advisory Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo")

(Administrado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A.)

São Paulo - SP

Opinião sobre as demonstrações contábeis

Examinamos as demonstrações contábeis do Starboard Special Situations II Advisory Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo") , que compreendem a demonstração da composição e diversificação da carteira em 31 de outubro de 2019 e a respectiva demonstração da evolução do patrimônio líquido no exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Starboard Special Situations II Advisory Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado em 31 de outubro de 2019 e o desempenho de suas operações para o exercício findo naquela data , de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento regidos pela Instrução CVM 555.

Base para opinião sobre as demonstrações contábeis

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação ao Fundo, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Aplicações em cotas de fundo de investimentos Resposta da auditoria sobre o assunto

Em 31 de outubro de 2019 o Fundo possuía 66,89% Nossos procedimentos de auditoria incluíram, de seu patrimônio líquido representado entre outros, teste de existência por meio de preponderantemente por cotas de fundos de conciliação das posições detidas em cotas dos investimento, sendo valorizados em base de fundos investidos com as informações fornecidas estimativas pelo valor justo. Devido ao fato pelo custodiante; recálculo da valorização das desses ativos serem os principais elementos que aplicações nos fundos investidos na data base da influenciam o patrimônio líquido e o nossa auditoria; avaliação da razoabilidade da reconhecimento de resultado do Fundo, no rentabilidade obtida pelo Fundo no período, por contexto das demonstrações contábeis como um meio da comparação dos resultados obtidos pelas todo, consideramos esse assunto como variações das cotas com os resultados esperados significativo em nossa auditoria. das variações da cotas dos fundos investidos;

obtenção das últimas demonstrações contábeis auditadas dos fundos investidos; revisão dos papéis de trabalho e reunião com os auditores dos principais fundos investidos auditados por outros auditores independentes e avaliação das divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis dos fundos investidos.

Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as evidências de auditoria obtidas são apropriadas e suficientes para suportar a carteira de aplicações em cotas de fundo de investimentos no contexto das demonstrações contábeis e notas explicativas.

Responsabilidade da Administração do fundo pelas demonstrações contábeis

A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento multimercado e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis , a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Fundo continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar o Fundo ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela administração do Fundo são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

§ Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis ,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais;

§ Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Fundo;

§ Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração;

§ Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Fundo. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Fundo a não mais se manter em continuidade operacional;

§ Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive

as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela Administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 20 de janeiro de 2020.

BDO RCS Auditores Independentes SS

CRC 2 SP XXXXX/O-1

Waldemar Namura Junior

Contador CRC 1 SP XXXXX/O-0

Fls.: 9

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Demonstrativo da composição e diversificação da carteira

Em 31 de outubro de 2019

(Em milhares de Reais)

% sobre Mercado/ patrimônio realização líquido Aplicações/especificações Quantidade

Disponibilidades 2 - Banco Paulista S.A. 2 - Aplicações Interfinanceiras de liquidez 3.109 3,46 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.380 3.109 3,46 Títulos e Valores Mobiliários 26.650 29,65 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.566 26.650 29,65 Cotas de investimentos 60.117 66,89 Starboard Special Situations II Fundo De Investimento em Participações

Multiestratégia 61.296.346 60.117 66,89 Outros créditos 4 -

Outros valores a receber 4 - Total do ativo 89.882 100,01 Passivo

Passivo circulante 13 0,01 Taxa de custódia 2 - Taxa de administração 2 - Taxa de gestão 1 - Outros valores a pagar 8 0,01 Total do passivo 13 0,01 Patrimônio líquido 89.869 100,00 Total do passivo e patrimônio líquido 89.882 100,01 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Fls.: 10

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Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais)

De 31/08/2018 a 2019 31/10/2018

Patrimônio líquido no início do exercício/período 85.739 - Representado por 86.205,591571 cotas a R$ 994,591009 85.739 -

Cotas emitidas - 86.500

86.465,537978 cotas - 86.500

Cotas resgatadas - (260)

259,946407 cotas - (260)

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 85.739 86.240

Aplicações Interfinanceiras de liquidez 2.062 700 Rendas de aplicações 2.062 700

Títulos públicos de renda fixa 2.012 126 Rendas com títulos e valores mobiliários 2.010 126 Ajuste ao valor justo 2 -

Cotas de fundos de investimento 131 (1.317) Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento 131 (1.317)

Demais despesas (75) (10) Taxa de custódia (18) (3) Taxa de administração (17) (2) Taxa de gestão (2) (1) Taxa de fiscalização CVM (23) - Outras despesas diversas (15) (4)

Total do resultado do exercício/período 4.130 (501)

Patrimônio líquido no final do exercício/período 89.869 85.739

Representado por 86.205,591571 cotas a R$ 1.042,498000 89.869 - Representado por 86.205,591571 cotas a R$ 994,591009 - 85.739

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

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(Administrado pela SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A. (CNPJ: 62.XXXXX/0001-40)

Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

1. Contexto operacional

O Starboard Special Situations II Advisory Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado ("Fundo") iniciou suas atividades em 31 de agosto de 2018, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado.

O Fundo destina-se a receber aplicações de investidores profissionais, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013.

O objetivo do Fundo é investir seus recursos em uma carteira de ativos financeiros que envolva vários fatores de risco, inclusive de renda variável, sem o compromisso de concentração em nenhum fator em especial ou em fatores diferentes da variação das taxas de juros doméstica, índices de inflação, índices de ações e preços de ações.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, Gestora ou de qualquer mecanismo de seguro ou ainda do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos ativos que o compõem os quais o sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerente a tais investimentos, podendo inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2. Base de elaboração e apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela IN CVM nº 555, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimentos (COFI) e pelas orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de outubro de 2019 foram aprovadas pela Administração em 20 de janeiro de 2020.

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(CNPJ: 30.XXXXX/0001-44)

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

3. Descrição das principais práticas contábeis

a) Apuração dos resultados

As receitas e despesas são reconhecidas de acordo com o regime de competência.

b) Caixa e equivalente de caixa

Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado, mantidos com a finalidade de atender aos compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros propósitos. O Fundo considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor.

As aplicações interfinanceiras de liquidez são consideradas como equivalentes de caixa.

c) Aplicações interfinanceiras de liquidez

São operações de compra com compromisso de revenda com vencimento em data futura, anterior ou igual à do vencimento dos títulos objeto da operação, valorizadas diariamente conforme a taxa de mercado da negociação da operação.

d) Instrumentos financeiros

i. Classificação dos instrumentos financeiros

Data de reconhecimento

Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação.

Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:

▪ Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por

meio de resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação;

▪ Ativos financeiros mantidos até o vencimento: essa categoria inclui

ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o fundo tem a intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes ativos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.

Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

▪ Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista;

▪ Aplicações financeiras representadas por títulos e valores

mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural;

▪ Aplicações financeiras representadas por instrumentos de

patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como cotas de fundos de investimento, com natureza de instrumento de patrimônio para o emissor .

As cotas de Fundos de investimentos são registradas ao custo de aquisição, ajustado, diariamente, pela variação no valor das cotas informada pela Administração dos respectivos Fundos de investimentos e estão classificadas na categoria de "Títulos para negociação".

A valorização e desvalorização das cotas de fundos de investimento estão apresentadas em "Resultados com aplicações em cotas de Fundos".

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Classificação dos passivos financeiros para fins de mensuração

▪ Passivos financeiros ao custo amortizado: passivos financeiros,

independentemente de sua forma e vencimento, resultantes de atividades de captação de recursos realizados pelo fundo.

ii. Mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das

mudanças do valor justo

Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação.

O valor justo de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência em condições regulares de mercado.

Caso não exista valor de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características especificas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

Os recebíveis são mensurados pelo custo amortizado, reduzidos por eventual redução do valor recuperável, onde as receitas deste grupo são reconhecidas em base de rendimento efetivo por meio de utilização de taxa efetiva de juros.

Mensuração dos passivos financeiros

Em geral os passivos financeiros são mensurados ao custo amortizado, adotando-se o método de taxa efetiva de juros.

A taxa efetiva de juros é a taxa de desconto que corresponde exatamente ao valor inicial do instrumento financeiro em relação a totalidade de seus fluxos de caixa estimados, de todas as espécies, ao longo de sua vida útil remanescente.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na determinação do resultado, em suas respectivas contas de origem.

e) Passivos contingentes

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos passivos contingentes são efetuados de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC), obedecendo aos seguintes critérios:

▪ Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações contábeis

quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação.

4. Aplicações interfinanceiras de liquidez

31/10/2019 Posição bancada - vencimento até 30 dias

Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.109 Total 3.109

5. Títulos e valores mobiliários

O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizados pelos rendimentos auferidos e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários, eram os seguintes:

31/10/2019

Valor de Valor de Faixa de

Curva mercado vencimento Títulos para negociação

Títulos públicos 26.648 26.650

Letras Financeiras do Tesouro - LFT 26.648 26.650 Após 1 ano

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos, integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro.

Os valores de emissão dos títulos Tesouro Selic (LFTs) foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão até 31 de outubro de 2019). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

6. Cotas de fundos de investimentos

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelos respectivos administradores.

31/10/2019

Valor

Cotas de Fundos de Investimento Qtde cotas unitário Valor Cotas de Fundos de Investimento em Participações

Starboard Special Situations II Fundo De

Investimento em Participações Multiestratégia 61.296.345,97 0,9807 60.117 Total FIP 60.117

▪ Starboard Special Situations II Fundo de Investimento em Participações

Multiestratégia

O Starboard Special Situations II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Fundo") iniciou suas atividades em 14 de junho de 2018 constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 7 (sete) anos, contados da data de subscrição inicial, podendo ser prorrogado por um único período adicional de um ano.

O Fundo é destinado a receber aplicações de recursos de cotistas caracterizados como investidores profissionais residentes e não residentes ("Cotistas"), devidamente registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nos termos da regulamentação em vigor.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

O objetivo do Fundo é obter retornos para seus Cotistas, por meio de investimentos em Ativos Alvo. O Fundo investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos prevista em seu regulamento. O investimento em Ativos Alvo será realizado relativamente a Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas que estejam na iminência de terem declarada sua falência ou de requererem sua recuperação judicial ou extrajudicial, ou que já estejam em regime de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, ou que enfrentem problemas de liquidez, crise financeira ou operacional, ou que estejam passando por reestruturação financeira.

Em conformidade com o artigo 4º da Instrução CVM nº 579/16, o Fundo é enquadrado como uma entidade de investimento, tendo em vista que atende integralmente aos requisitos abaixo relacionados:

(i) Obtêm recursos de um ou mais investidores com o propósito de

atribuir o desenvolvimento e a gestão de uma carteira de investimento a um gestor qualificado que possui plena discricionariedade na representação e na tomada de decisão junto às entidades investidas, não sendo obrigado a consultar os cotistas para essas decisões e tampouco indicar os cotistas ou partes a eles ligadas como representantes nas entidades investidas;

(ii) Se compromete com os investidores com o objetivo de investir os

recursos unicamente com o propósito de retorno através de apreciação do capital investido, renda ou ambos;

(iii) Substancialmente mensura e avalia o desempenho de seus

investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo; e

(iv) Define nos seus regulamentos estratégias objetivas e claras a serem

utilizadas para o desinvestimento, assim como a atribuição do gestor de propor e realizar, dentro do prazo estabelecido na estratégia, o desinvestimento, de forma a maximizar o retorno para os cotistas.

Além disso, na forma do artigo 5º da Instrução CVM nº 579/16 o Fundo:

(i) Possui mais de um investimento, direta ou indiretamente;

(ii) Tem mais de um cotista, direta ou indiretamente;

(iii) Tem cotistas que não influenciam ou não participam da administração

das entidades investidas ou não sejam partes ligadas aos administradores dessas entidades; e

(iv) Possui investimento em entidades nas quais os cotistas não possuíam

qualquer relação societária, direta ou indiretamente, previamente ao investimento do Fundo.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).

Não obstante a diligência da Administradora, os investimentos, por sua própria natureza, sujeitam o Fundo às oscilações do mercado e aos riscos inerentes a tais investimentos, podendo resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais.

7. Instrumentos financeiros derivativos

O Fundo poderá realizar operações no mercado de derivativos, inclusive com o uso de alavancagem, conforme disposto no quadro abaixo, que podem resultar em perdas patrimoniais para seu cotista, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de portar recursos adicionais ao Fundo.

No exercício findo 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018, o Fundo não manteve operações de instrumentos financeiros derivativos.

8. Gerenciamento de riscos

O gerenciamento de riscos dos Fundos de Investimentos constituídos segundo a ICVM-555 compreende processos estruturados de controle, monitoração e tomada de decisão, em rotina periódica, observados os critérios e as políticas de investimento, de alocação de ativos, de negociação de Títulos e Valores Mobiliários e de enquadramento de carteiras definidos no regulamento.

O gerenciamento de riscos conta com o suporte de sistemas informatizados, fóruns decisórios e relatórios gerenciais periódicos.

O risco de liquidez tem origem no descasamento de volumes e prazos, entre os direitos e obrigações. Para fazer frente a este risco, é avaliado periodicamente se o volume disponível de ativos de liquidez e o potencial de liquidificação das demais exposições é suficiente para fazer frente ao resgate potencial das cotas.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

O risco de crédito tem origem no não recebimento dos ativos que compõem a carteira. Para fazer frente a este risco, são avaliadas periodicamente a performance dos Títulos e Valores Mobiliários que compõem a carteira e seus preços de negociação, de tal forma que sejam redirecionadas as decisões de investimentos.

O risco de mercado tem origem na flutuação dos preços e índices praticados no mercado. Para fazer frente a este risco, são avaliados periodicamente a tendência e o comportamento dos indicadores financeiros e dos preços de tal forma que sejam redirecionadas as decisões de investimentos, a composição da carteira e a negociação de operações de hedge.

O risco operacional tem origem em fraudes, internas ou externas, demandas trabalhistas, práticas inadequadas junto às câmaras de liquidação ou cotistas, falhas em sistemas e processos e o descumprimento de prazos contratuais ou regulamentares. Para fazer frente a este risco, são avaliados e categorizados os eventos operacionais para que sejam adotados planos de melhoria para minimizar a sua recorrência.

9. Análise de sensibilidade

Em conformidade com a Instrução CVM nº 577/2016 e a Instrução CVM nº 475/2008, o fundo utiliza, para fins de análise de risco de mercado, cenários para avaliar a sensibilidade da carteira a variações de preços e taxas de mercado.

O cenário provável representa os valores reconhecidos contabilmente, pois refletem a melhor estimativa da Administração. Os demais cenários estão em consonância com as diretrizes das normas estabelecidas na instrução CVM nº 475/2008, ou seja, situação com deterioração de pelo menos 25% e 50% na variável de risco considerada.

A seguir são apresentados os eventuais impactos nos resultados na hipótese de ocorrência destes cenários:

31/10/2019

Variação Variação Fator de risco Provável 25% 50%

CAIXA / OUTROS (7) - - COTAS_FUNDOS 60.117 (736) (1.473) PREFIXADO 3.109 - - SELIC 26.650 (3) (7)

89.869 (739) (1.480)

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018 (Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Nota: Esta análise de cenários não considera atuação do Gestor, ou da Administração de forma subsidiária, na negociação de novas operações que impactem na composição da carteira para fazer frente a eventuais perdas em função das alterações de mercado.

10. Evolução do valor da cota e rentabilidade

A evolução do valor da cota no último dia útil de cada um dos últimos doze meses, as respectivas variações mensais e acumuladas para cada mês, foram os seguintes:

% Rentabilidade Patrimônio Valor da Data líquido médio cota Mensal Acumulada

31/10/2018 - 994,591010 31/11/2018 86.181 998,582551 0,40 0,40 31/12/2018 86.186 1.001,804962 0,32 0,73 31/01/2019 86.630 1.009,051848 0,72 1,45 28/02/2019 86.819 1.007,966061 (0,11) 1,34 28/03/2019 86.902 1.009,995846 0,20 1,55 28/04/2019 87.086 1.014,475160 0,44 2,00 31/05/2019 87.482 1.021,851855 0,73 2,74 30/06/2019 88.102 1.024,608953 0,27 3,02 31/07/2019 88.347 1.030,036209 0,53 3,56 31/08/2019 88.813 1.034,734389 0,46 4,04 30/09/2019 89.218 1.039,189692 0,43 4,48 31/10/2019 89.596 1.042,498001 0,32 4,82

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.

11. Emissão e resgate de cotas

a) Emissão

As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, serão escriturais e nominativas, conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do Fundo.

A qualidade de cotista será caracterizada pela inscrição do nome do investidor no registro de cotistas.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

O valor da cota é atualizado mensalmente, sendo resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de cotas do Fundo, apurado no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atue (cota de fechamento).

A cota do Fundo não pode ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de: I - decisão judicial ou arbitral; II - operações de cessão fiduciária; III - execução de garantia; IV - sucessão universal; V - dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e VI - transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

É facultado à Administradora suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

As aplicações realizadas através da CETIP deverão, necessariamente, ser resgatadas através da mesma entidade.

Na emissão de cotas do Fundo será utilizado o valor da cota em vigor no mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências (D+0), desde que observado o horário limite para movimentação do Fundo até às 15h00min (horário de Brasília-DF).

No exercício findo em 31 de outubro de 2019 não houve a emissão de cotas. No período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018 houve a emissão de 86.465,53 cotas no montante de R$86.500.

b) Resgate

O resgate das cotas do Fundo não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento. O pagamento do resgate será efetuado no 1º (primeiro) dia útil subsequente à data da conversão das cotas, por meio de crédito em conta corrente ou ordem de pagamento.

A conversão das cotas, assim entendida, a apuração do valor da cota para efeito do pagamento de resgate, será efetivada no mesmo dia do recebimento do pedido de resgate pela Administradora.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates. Caso o Fundo seja declarado fechado, à Administradora deverá proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do Fundo.

Caso a Administradora declare o fechamento do Fundo para a realização de resgates nos termos do caput, deve proceder à imediata divulgação de fato relevante, tanto por ocasião do fechamento, quanto da reabertura do Fundo.

Na hipótese de o Fundo permanecer fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a Administradora obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante citado no caput por ocasião do fechamento, deverá convocar no prazo máximo de 1 (um) dia, para realização em até 15 (quinze), assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades: I. substituição da Administradora, da Gestora ou de ambos; II. reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate; III. possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

IV. cisão do Fundo; ou V. liquidação do Fundo.

O Fundo deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

No exercício findo em 31 de outubro de 2019 não houve resgate de cotas. No período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018 houve o resgate de 259,94 cotas no montante de R$260.

No exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018, não houve amortizações de cotas.

12. Gestão, custódia, tesouraria e serviços terceirizados

Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC), os títulos privados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e o controle das cotas dos fundos de investimento que compõem a carteira do Fundo está sob a responsabilidade do Administrador do fundo investido ou de terceiros por ele contratados.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018

(data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Os serviços são prestados por:

§ Custódia: SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A.;

§ Controladoria: SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A.;

§ Escrituração: SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A.;

§ Gestão: XP Vista Asset Management Ltda.;

§ Tesouraria: Banco Paulista S.A.;

§ Distribuição das cotas: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e

Valores Imobiliários S.A.

13. Remuneração da Administração

Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, será cobrada do Fundo, mensalmente, uma Taxa de Administração que corresponderá a R$1,5 (mil e quinhentos reais) ao mês corrigidos anualmente pela variação positiva do IGPM ("Taxa de Administração") não compreendendo a taxa de administração dos fundos em que o Fundo invista.

Pelos serviços de custódia dos títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, o Fundo paga ao Custodiante o valor mensal equivalente a R$1,5 (mil e quinhentos reais) ao mês corrigidos pela variação positiva do IGPM.

A Taxa de Administração é provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.

No exercício findo em 31 de outubro de 2019 foi apropriada a importância de R$17 (R$2 no período de 31 de agosto de 2018 a 31 de outubro de 2018) a título de taxa de administração, R$2 (R$1 no período de 31 de agosto de 2018 a 31 de outubro de 2018) a título de taxa de gestão e R$18 (R$3 no período de 31 de agosto de 2018 a 31 de outubro de 2018) a título de taxa de custódia.

Não são cobradas taxas de ingresso, saída e performance no Fundo.

14. Política de distribuição de resultados

Os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio e serão utilizados para novos investimentos pelo Fundo.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

15. Legislação tributária

a) Fundo

A carteira do Fundo não está sujeita a qualquer tributação.

b) Cotistas

O Fundo, para fins tributários, é considerado como de longo prazo e, portanto, terá sua carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

Imposto de renda

De acordo com o disposto na Lei nº. 11.033, de 21 de dezembro de 2.004, os rendimentos obtidos pelos cotistas estão sujeitos à tributação de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF), de acordo com o prazo de permanência dos recursos aplicados no fundo, conforme abaixo:

▪ 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;

▪ 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;

▪ 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias;

▪ 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

Os rendimentos apropriados semestralmente (maio e novembro de cada ano) serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento) e, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar de acordo com os percentuais acima.

IOF (Decreto nº 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007)

Os resgates efetuados antes de 30 (trinta) dias da data da aplicação estão sujeitos à tributação do Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários (IOF) à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado ao rendimento da operação, em função do prazo, de acordo com o artigo 32 e tabela anexa do Decreto nº. 6.306, de 17 de dezembro de 2.007.

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

Como não há garantia de que este Fundo terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade da Administradora e/ou da Gestora, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que a Administradora e a Gestora não garantem aos cotistas no Fundo qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

16. Transações com partes relacionadas

Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o Fundo, direta ou indiretamente, a Administradora, a Gestora, os seus controladores, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados.

O percentual máximo de aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora, pela Gestora ou empresas a elas ligadas é de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

As operações do Fundo são feitas substancialmente por intermédio da SOCOPA - Sociedade Corretora Paulista S.A. (Administradora do Fundo). A conta corrente do Fundo é mantida junto ao Banco Paulista S.A. e as operações de compra e venda definitivas de Títulos Públicos Federais realizadas com Partes Relacionadas.

As transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos, e são compostas por:

Saldos das transações com o custodiante:

31/10/2019 31/10/2018

Ativo Receita Ativo Receita Disponibilidade 2 - 1 - Aplicações interfinanceiras de liquidez 3.109 2.062 70.602 700

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Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis

Exercício findo em 31 de outubro de 2019 e período de 31 de agosto de 2018 (data de início das operações) a 31 de outubro de 2018

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

17. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

Em atendimento à Instrução nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, registre-se que a Administração, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela BDO RCS Auditores Independentes Sociedade Simples relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa referentes a estes fundos. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, que seja o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

18. Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

19. Divulgação das informações

A Administradora, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao Fundo, se obriga a: divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo; e disponibilizar mensalmente aos cotistas extrato de conta, com, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente.

As seguintes informações do Fundo serão disponibilizadas pela Administradora, em sua sede, filiais e outras dependências, de forma equânime entre todos os cotistas:

I. informe diário, conforme modelo da CVM, no prazo de 1 (um) dia útil; II. mensalmente, até 10 (dez) dias corridos após o encerramento do mês a que

se referirem:

a) balancete;

b) demonstrativo da composição e diversificação de carteira; e

c) perfil mensal;

III. anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias corridos, contados a partir do

encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente;

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(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

IV. formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, denominado

"Extrato de Informações sobre o Fundo", sempre que houver alteração do regulamento, na data de início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.

20. Deliberações em assembleia

Em Ato do Administrador, emitido em 14 de fevereiro de 2019, foram aprovadas as seguintes deliberações:

§ Retificação dos quadros de Limites por Modalidades de Ativos Financeiros

Limites de Concentração por Emissor, constante no parágrafo Segundo do artigo 7º do Fundo, para retificar os limites nos termos da Instrução 555/14, em seus artigos 102 e 103;

§ Exclusão da menção do "Formulário de Informações Complementares",

nos termos das novas disposições da Instrução CVM 555/14, conforme alterada;

§ Alteração do Parágrafo Primeiro do artigo 24, que trata da alteração do

Regulamento, em atendimento às novas disposições da Instrução CVM 555/14, conforme alterada;

§ Exclusão do artigo 40 do Regulamento do Fundo, pois o referido dispositivo

estava em desacordo com os demais artigos do Regulamento.

Em Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, realizada em 6 de dezembro de 2018, foi aprovada a alteração do parágrafo terceiro, do artigo 17, para que passe a constar que o valor da cota de fechamento será atualizado "mensalmente".

21. Eventos subsequentes

Até a data de autorização para emissão dessas demonstrações contábeis, não ocorreram quaisquer eventos que pudessem alterar de forma significativa a situação patrimonial, econômica e financeira nas demonstrações contábeis apresentadas.

Robson Roble Daniel Doll Lemos

Contador CRC-1SP250.475/O-0 Diretor responsável