Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A.
CNPJ nº 60.518.222/0001-22 - NIRE nº 35300031831
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 27 de Abril de 2016 Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de abril do ano dois mil e dezesseis, às 9:30h (nove horas e trinta minutos), na sede social, localizada na Avenida Paulista, nº 37 - 11º andar, nesta Capital, reuniram-se, em Assembleia Geral Extraordinária, os membros acionistas do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A., devidamente convocados, representando a totalidade do capital social, conforme se verificou das assinaturas inseridas no livro de “Presença dos Acionistas”. Por aclamação dos senhores acionistas, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Mizuho Hayashi, que convidou o acionista, Sr. Yuki Katsuhara, para servir de Secretário. Constituída, assim, a mesa dos trabalhos, o Sr. Presidente esclareceu que fora dispensada a publicação dos editais de convocação pela imprensa, nos termos do § 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, e declarou instalada a Assembleia Geral Extraordinária. Prosseguindo com a palavra, determinou o Sr. Presidente que se procedesse à leitura da Ordem do Dia, já de co nhecimento de todos os acionistas, compreendendo os seguintes assuntos: (a) Apreciar e deliberar a respeito do aumento de capital da sociedade, a ser realizado em moeda corrente do País, e consolidação do Estatuto Social, conforme constava da Proposta da Diretoria que se encontrava sobre a mesa dos trabalhos e que lido pelo Sr. Se cretário, estava assim redigida: “Proposta da Diretoria”: Senhores Acionistas: A Diretoria do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. tem a satisfação de propor à V.Sas., o aumento do Capital Social do estabelecimento, em moeda corrente nacional, atualmente de R$ XXX.806.5XX,00 (seiscentos e sessenta e sete milhões, oitocentos e seis mil, quinhentos e dezesseis reais) para R$ XXX.991.8XX,00 (setecentos e seis milhões, novecentos e noventa e um mil, oitocentos e oitenta e três reais), sendo tal aumento de R$ 39.185.367,00 (trinta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, trezentos e sessenta e sete reais), representado pela emissão de 39.185.367 (trinta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, trezentas e sessenta e sete) ações novas, ordinárias e nominativas, do valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, a serem subscritas, mediante realização de 100% (cem por cento) no ato de sua subscrição em moeda corrente do País. Na hipótese de ser aprovada esta Proposta, a Diretoria sugere, desde já, que o artigo 6º do Estatuto Social do Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. passe a vigorar com a seguinte reda ção: “Artigo 6º - O capital social é de R$ XXX.991.8XX,00 (setecentos e seis milhões, novecentos e noventa e um mil, oitocentos e oitenta e três reais), dividido em XXX.991.8XX (setecentas e seis milhões, novecentas e noventa e um mil, oitocentas e oitenta e três) ações ordinárias e nominativas, do valor de R$ 1,00 (um real) cada uma. E deliberar sobre a Consolidação do Estatuto Social. São Paulo, 27 de abril de 2016. a.a. Takaaki Otani - Diretor-Presidente, Isaac Deutsch - Diretor-Superintendente, Tetsuya Kainaka - Diretor Vice-Presidente, Roberto Isamu Ono - Diretor Vice-Presidente, Roberto Hitoshi Mizuno - Diretor, Carlos Eduardo de Moraes Barros Júnior - Diretor e Izumi Tanaka - Diretor; e (b) Atender ao disposto na Resolução nº4.4333 do Conselho Monetário Nacional, de 23 de julho de 2015, visando adequar o atual Artigo233 e seusparagrafos 1ºº e2ºº do Estatuto Social, conforme segue: “Artigo 23 - Compete à Ouvidoria as seguintes atribuições e atividades: a) prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário do Banco; b) atuar como canal de comunicação entre o Banco e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; c) informar a Diretoria do Banco, a respeito das atividades de Ouvidoria; d) atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços do Banco; e) prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta, o qual não poderá ultrapassar 10 (dez) dias úteis; f) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos clientes e usuários de produtos e serviços do Banco, dentro do prazo informado no item (e) retro; g) manter a Diretoria do Banco informada sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores do Banco para solucioná-los; h) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e à Diretoria, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela Ouvidoria no cumprimento de suas atribuições. § 1º - A atuação da Ouvidoria será pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção. § 2º - O Banco manterá condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, de maneira que será assegurado à Ouvidoria o acesso às informações necessárias à elaboração de resposta adequa da às demandas recebidas, com total apoio administrativo e poder para requisitar informações e documentos necessários ao exercício de suas atribuições. Deliberações: Postos em discussão os assuntos constantes da Ordem do Dia, foi deliberado pelos acionistas, o seguinte: (a) Aprovação, por unanimidade de votos, do aumento de capital da sociedade, a ser realizado em moeda corrente do País, conforme constava da Proposta da Diretoria, aumento este no valor de R$ 39.185.367,00 (trinta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, trezentos e sessenta e sete reais), alterando-se assim o artigo 6º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º. O capital social é de R$ XXX.991.8XX,00 (setecentos e seis milhões, novecentos e noventa e um mil, oitocentos e oitenta e três reais), dividido em XXX.991.8XX (setecentas e seis milhões, novecentas e noventa e um mil, oitocentas e oitenta e três) ações, ordinárias e nominativas, do valor de R$ 1,00 (um real) cada uma”. Retomando a palavra, o Sr. Presidente determinou que se procedesse à abertura de lista de subscrição, tendo sido o aumento de R$ 39.185.367,00 (trinta e nove milhões cento e oitenta e cinco mil, trezentos e sessenta e sete reais), totalmente subscrito, tudo na forma e proporção constante na mencionada lista de subscrição, assim redigida: Lista de Subscrição de Ações - Aumento de Capital: Nome da Instituição: Banco Sumitomo Mitsui Brasileiro S.A. Endereço: Avenida Paulista, nº 37, 11º andar, São Paulo, SP. Data da Assembleia: 27/04/2016. Nome: Sumitomo Mitsui Banking Corporation. Endereço: 1-2, Marunouchi 1 cho-me, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan. Nacionalidade: Japonesa. Data da Subscrição: 27/04/2016. Ações Possuídas: XXX.805.0XX (seiscentas e sessenta e sete milhões, oitocentas e cinco mil e treze) ações ordinárias. Ações Subscritas: 39.185.266 (trinta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentas e sessenta e seis) ações ordinárias. Valor da Entrada: R$ 39.185.266,00 (trinta e nove milhões, cento e oitenta e cinco mil, duzentos e sessenta e seis reais). São Paulo, 27 de abril de 2016. Nome: Yuki Katsuhara. Endereço: Rua Sampaio Viana, 425, apartamento 137, Condomínio Paradise Garden, Paraíso, São Paulo, SP, CEP 04004-001. Nacionalidade: Japonesa. Data da Subscrição: 27/04/2016. Ações Possuídas: 760 (setecentas e sessenta) ações ordinárias. Ações Subscritas: 51 (cinquenta e uma) ações ordinárias. Valor da Entrada: R$ 51,00 (cinquenta e um reais). São Paulo, 27 de abril de 2016. Nome: Mizuho Hayashi.
