Conselheiros. Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro: Além de outras matérias previstas na Lei das S.A. e/ou no Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (i) Estabelecer as diretrizes gerais dos negócios da Companhia; (ii) Aprovar o cronograma de investimento, o plano de negócios e os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia; (iii) Zelar pelo cumprimento e observância do Cronograma de Investimento; (iv) Eleger e destituir os membros da Diretoria, assim como determinar suas funções e atribuições, fixar sua remuneração e avaliar seu desempenho; (v) Supervisionar as atividades da Diretoria e examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, assim como solicitar informações e relatórios sobre a gestão e operação da Companhia, inclusive sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos praticados ou a serem praticados pela Diretoria; (vi) Convocar anualmente as Assembleias Gerais Ordinárias e, sempre que necessário, as Assembleias Gerais Extraordinárias; (vii) Manifestar-se acerca dos relatórios de administração e das contas da Diretoria; (viii) Autorizar a aquisição, sob qualquer forma, de direitos e ativos relacionados a qualquer projeto de geração de energia elétrica em valor (individual ou no conjunto de operações dentro do respectivo exercício social) igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). O valor aqui estabelecido deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA a partir da data de celebração do Acordo de Acionistas da Companhia; (ix) Autorizar a alienação, venda, cessão, transferência ou disposição, sob qualquer forma, de demais projetos em valor (individual ou no conjunto de operações dentro do respectivo exercício social) igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) e inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). O valor aqui estabelecido deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA a partir da data de celebração do Acordo de Acionistas da Companhia; (x) Autorizar a assinatura de quaisquer ordens de pagamento, acordos, compromissos, contratos, documentos, títulos e instrumentos, e/ou a realização de despesas e a assunção de obrigações em nome da Companhia, em operações não abrangidas por outros subitens deste item, em valor (individual ou no conjunto de operações dentro do respectivo exercício social) igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), ressalvados os casos em que, na forma da Lei das S.A., do Acordo de Acionistas ou deste Estatuto Social, a competência for da Assembleia Geral. O valor aqui estabelecido deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA a partir da data de celebração do Acordo de Acionistas da Companhia; (xi) Aprovar a prestação de garantias pela Companhia, bem assim a oneração, hipoteca ou criação de quaisquer outros encargos ao ativo permanente da Companhia, ressalvados os casos em que, na forma da Lei das S.A., de eventual Acordo de Acionistas e deste Estatuto Social, a competência for da Assembléia Geral; (xii) Autorizar a propositura ou o encerramento de qualquer ação, reclamação ou procedimento judicial ou administrativo pela Companhia cujo valor envolvido for igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), observado, no entanto, que a Diretoria poderá agir sem prévia aprovação do Conselho de Administração se tal ação, reclamação ou procedimento se fizer necessário para proteger os interesses da Companhia, no tocante a suas propriedades ou ativos, e a Companhia puder ser prejudicada pela demora na outorga de dita aprovação. O valor aqui estabelecido deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA a partir da data de celebração do Acordo de Acionistas da Companhia; (xiii) Nomear e destituir a instituição financeira responsável pela escrituração de ações da Companhia, bem assim os auditores independentes da Companhia; (xiv) Definir a forma e o conteúdo das deliberações ou voto da Companhia em qualquer assembléia de acionistas ou reunião de sócios de qualquer companhia ou sociedade na qual a Companhia detenha participação, acerca das matérias de competência do Conselho previstas neste item ou em qualquer outra cláusula ou item deste Estatuto Social; (xv) Aprovar a outorga de procurações para assunção de obrigações em valor (individual ou no conjunto de operações dentro do respectivo exercício social) igual ou superior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). O valor aqui estabelecido deverá ser corrigido anualmente pelo IPCA a partir da data de constituição da Companhia sob a forma de sociedade por ações; (xvi) Contratação e destituição de qualquer auditor independente ou empresa de auditoria independente.” 7.4. Os acionistas decidem, ainda, deliberar sobre a forma de representação da Companhia em relação à política de outorga de procurações para incluir exceção ao prazo geral de 1 (um) ano nas procurações outorgadas em decorrência dos contratos de financiamento a serem celebrados com o BNDES para a implantação dos projetos que constituem objeto da Companhia, para cumprimento das obrigações contratuais assumidas, permitindo, destarte, que as procurações tenham prazo de vigência condicionado ao término daqueles contratos. 7.5. Em decorrência da deliberação acima, o Artigo 19, parágrafo primeiro, do Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte e nova redação: “Artigo 19 - Observada a legislação aplicável, o Estatuto Social e o Acordo de Acionistas, a Diretoria, como órgão da administração executiva e de representação da Companhia, terá plenos poderes para decidir e conduzir os negócios da Companhia, inclusive quanto a questões comerciais, financeiras, operacionais e outras. Parágrafo Primeiro: A Companhia será representada por (i) 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) por 1 (um) Diretor e um procurador; ou (iii) por 2 (dois) procuradores. A nomeação de procuradores deverá ser feita mediante a assinatura em conjunto de 2 (dois) Diretores por meio de instrumentos de mandato, especificando com precisão os poderes conferidos e os limites de utilização. À exceção dos mandatos para fins judiciais, assim como as procurações outorgadas em cumprimento das obrigações contratuais assumidas em financiamentos com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, todos os demais terão prazo certo de validade, limitado a 1 (um) ano.” Parágrafo Segundo: São expressamente proibidos e serão nulos de pleno direito quaisquer atos estranhos ao objeto social ou aos negócios da Companhia, tais como avais, endossos e outras garantias em favor de terceiros, praticados por administradores, procuradores ou empregados da Companhia, assim como atos assinados por representantes legais da Companhia em desacordo com o previsto neste Estatuto Social.” 7.6. Os acionistas ratificam os demais artigos do Estatuto Social, que inalterados, continuam a valer com a mesma redação. 8. ENCERRAMENTO: Finalmente, o Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, os acionistas aprovaram a elaboração da presente Ata na forma de sumário, de acordo com o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76, que, após lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os acionistas. 9. ACIONISTAS PRESENTES: Acionistas presentes: (i) Servtec Investimentos e Participações Ltda., representada por Reginaldo Vinha e Marco Aurélio Palópoli; e (ii) Brave Winds Geradora II S.A., representada por Silvio Torquato Junqueira Filho e Cláudio de Araújo Ferreira. A presente é cópia fiel da Ata lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Mesa: Pedro Cunha Fiuza - Presidente, Silvio Torquato Junqueira Filho Secretário . Ata arquivada na JUCEC sob nº 20140771646 por despacho do Dr. Haroldo Fernandes Moreira em 09.07.2014.
*** *** ***
APIS EMPREENDIMENTOS E SERVIÇOS LTDA., sociedade limitada, de natureza empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o Nº 07.288.202/0001-20 , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Ceará sob o NIRE: 23201291982, com sede Rua Doutor Gilberto Studart nº 1219-A, Cocó, CEP: 60192-095 (“Sociedade”), neste ato representado por seus administradores ROBERTO GLUCK PORTO MONTENEGRO , portador da Carteira de Identidade nº 2007009074358 SSP/CE, e LÚCIA MARIA MONTENEGRO LUZARDO , portadora da Carteira de Identidade nº 200110-MAER, vem, por meio desta, CONVOCAR os sócios da Sociedade para comparecer à Reunião de Sócios a ser realizada no dia 12 de agosto de 2014, às 10:00h na Sede da Sociedade; que deliberará sobre a autorização dos Administradores nos termos Parágrafo Sexto da Cláusula Quinta do Contrato Social a proceder à venda dos seguintes imóveis: 1 - Apartamento 308, do Edifício Atlantic Power, localizado em Salvador, BA, registrado sob a Matrícula nº 34.829, no 1º Ofício de Registro Geral de Imóveis de Salvador, BA; 2 - Imóvel localizado na Rua São Paulo nº 352, Centro, na Cidade de Fortaleza, CE, registrado sob a Matrícula n. 27.216, do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Zona, da Cidade de Fortaleza, CE; e 3 - Imóvel localizado na Rua São Paulo, Centro, na Cidade de Fortaleza, CE, compreendido das lojas 399, 401 e 403, registrado sob a Matrícula n. 27.217, do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Zona, da Cidade de Fortaleza, CE.
