… continuação da Ata da AGE realizada em 02/10/2014 da Engevix Engenharia S/A
primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo vir a ser reeleitos, se renovado o pedido de instalação. Artigo 30 . Compete ao Conselho Fiscal, cujas funções são indelegáveis, as atribuições que lhes confere a Lei, sendo seus honorários fixados pela Assembleia Geral que os eleger, respeitando o limite mínimo previsto no Parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo Único . Os Membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. Capítulo IV – Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Dividendos. Artigo 31 . O exercício social compreende o período de 1º de julho a 30 de junho de cada ano. Ao final de cada exercício social e de cada trimestre civil, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. Parágrafo 1º . É facultado aos Acionistas, levantar balanços parciais com base nos quais poderão ser declarados e pagos dividendos, observadas as formalidades legais. Parágrafo 2º . As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser elaboradas de acordo a Lei n 6404/76 e suas alterações posteriores. Parágrafo 3º . A Companhia deverá contratar auditores com comprovada experiência em demonstrações financeiras de acordo com os padrões internacionais IFRS ou US GAAP. Artigo 32 . Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, da seguinte forma: I . 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; II . uma parcela, por proposta dos órgãos da administração poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Acoes; III . uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei das Sociedades por Acoes; IV . a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro liquido, calculado sobre o saldo obtido com as deduções e acréscimos previstos no Artigo 202 II e III da Lei das Sociedades por Acoes, será distribuída aos acionistas como dividendo obrigatório; V . no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Acoes; e a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no Artigo 194 Lei das Sociedades por Acoes, que tem por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia, com vistas a permitir à Companhia a realização de novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre a aplicação do excesso na distribuição de dividendos aos acionistas. Parágrafo 1º . Os pagamentos de dividendos aos acionistas serão realizados no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data que tenha sido aprovada a distribuição pela Assembleia Geral. Os dividendos e/ou juros sobre capital próprio não reclamados não vencerão juros e, no prazo de 3 (três) anos, reverterão em benefício da Companhia. Parágrafo 2º . A destinação dos lucros para constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos” de que trata o item v do artigo 32 acima e a retenção de lucros com base em orçamento de capital nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Acoes não poderão ser aprovadas, em cada exercício social, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. Parágrafo 3º . A Companhia poderá pagar aos seus acionistas, mediante deliberação do Conselho de Administração, juros remuneratórios sobre o capital próprio nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e legislação e regulamentação pertinentes. Artigo 33. A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, nos termos do Parágrafo 1º, do Artigo 152, da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo Único . O Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanços e demonstrações financeiras intermediárias, trimestrais ou semestrais, e, com base em tais balanços, aprovar a distribuição de dividendos intermediários e intercalares ou juros sobre o capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares e juros sobre o capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Capítulo V – Do Juízo Arbitral. Artigo 34 . A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Acoes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. Parágrafo Único . A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral, em língua portuguesa. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. Capítulo VI – Da Liquidação da Companhia. Artigo 35 . A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o (s) liquidante (s), o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, bem como fixar os honorários correspondentes obedecidos as formalidades legais. Capítulo VII – Das Disposições Finais e Transitórias. Artigo 36 . Obedecido ao disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Acoes, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela assembleia geral. Artigo 37 . Os contratos com partes relacionadas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia ficarão arquivados na sede da Companhia à disposição dos acionistas e do Conselho de Administração e serão prontamente disponibilizados quando solicitados. Parágrafo Único . Além dos documentos citados no “caput” deste artigo, a Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora (incluindo o presidente) da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, acatar declaração de voto de qualquer acionista signatário de acordo, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no mesmo, sendo também expressamente vedado à Companhia, aceitar e proceder à transferência de ações, à oneração e/ou à cessão de direito de preferência, à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 38 . Os atos de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, diretor, empregado ou procurador que envolva a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contra-garantias pela Companhia em favor de sociedades em cujo capital social a mesma detenha participação – tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias – são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizados pelo Conselho de Administração. Artigo 39 . É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. JUCESP – Certifico o registro sob o nº 426.671/14-4 em 20/10/14. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
RNX 18 Holding S/A
