BP Biofuels Brasil Participações Ltda.
CNPJ/MF 13.328.918/0001-06 - NIRE 35.XXX.140.1XX
Ata da Reunião de Sócios Realizada em 15 de dezembro de 2014 1. Data. Hora e Local: Aos 15 dias do mês de dezembro de 2014, às 10:00 horas, na sede da BP Biofuels Brasil Participações Ltda. ("Sociedade"), na cidade de São Paulo/SP, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 4º andar, Edifício Landmark, Brooklin, CEP 04578-000. 2. Convocação e Presença : Dispensada a publicação de Editais de Convocação, nos termos do artigo 1.072, § 2º , da Lei nº 10.406, de 10/01/2002 e suas alterações posteriores ("Código Civil"), por estarem presentes os sócios representando a totalidade do capital social da Sociedade, quais sejam: (i) BP Biofuels Brazil Investments Limited , sociedade constituída de acordo com as leis do Reino Unido, com sede em 1 Chertsey Road, Sunbury on Thames, Middlesex, TW16 7BP, Londres, Inglaterra, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.402.583/0001-29, neste ato devidamente representada por seu procurador, o Sr. Mark da Cunha Bueno Garman, brasileiro, casado, economista, RG nº 9.895.934-7 SSP/SP e CPF/MF nº XXX.147.318-XX, com endereço comercial na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.399, 4º andar, Edifício Landmark, Brooklin, CEP 04578-000; e (ii) BP Biofuels Uk Limited , sociedade constituída de acordo com as leis do Reino Unido, com sede em Chertsey Road, Sunbury on Thames, Middlesex, TW16 7BP, Londres, Inglaterra, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.503.577/0001-90, neste ato devidamente representada por seu procurador, o Sr. Mark da Cunha Bueno Garman, acima qualificado. 3. Mesa: Presidente: Sr. Mario Lindenhayn e Secretário Sr. Mark da Cunha Bueno Garman. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a aprovação do "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da BP Biofuels Brasil Participações Ltda. pela BP Biocombustíveis S.A."; (ii) a ratificação da nomeação e contratação dos peritos que elaboraram o laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Sociedade; (iii) a aprovação do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Sociedade; (iv) a aprovação da incorporação da Sociedade pela BP Biocombustíveis S.A.; e (v) a autorização para os administradores da Sociedade praticarem todos os atos necessários a fim de efetivar e cumprir as deliberações tomadas na presente reunião de sócios. 5. Deliberações: Os sócios, após terem resolvido lavrar a presente ata na forma sumária, deliberaram o quanto segue abaixo, por unanimidade e sem quaisquer restrições: 5.1. Aprovar o "Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da BP Biofuels Brasil Participações Ltda. pela BP Biocombustíveis S.A."celebrado, nesta data, pela administração da Sociedade e pela administração da BP Biocombustíveis S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida das Nações Unidas, 12.399, 4º andar, Edifício Landmark, Brooklin, CEP 04578-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.204.974/0001-07 e com seus atos constitutivos arquivados perante a JUCESP sob o NIRE 35.XXX.333.2XX, o qual consubstancia as justificativas, os termos, as cláusulas e as condições da incorporação da Sociedade pela BP Biocombustíveis S.A., e que cuja cópia integra a presente ata na forma do Anexo I ("Protocolo"). 5.2. Ratificar a nomeação e contratação dos seguintes peritos para elaboração do laudo de avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da Sociedade: Diretriz Tributária e Contábil Ltda ., sociedade limitada, com sede na Rua Álvares Cabral, nº 464, conjunto 401/405, cidade de Ribeirão Preto/SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.746.432/0001-09, com registro no CRC-SP sob o nº 2SP019112/02. 5.3. Aprovar o laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da Sociedade, elaborado pelos peritos pelo critério contábil na data-base de 30/11/2014 ("Data-Base") e que passa a fazer parte integrante desta ata na forma do Anexo II ("Laudo de Avaliação Contábil"). 5.3.1. Consignar que o valor do patrimônio líquido da Sociedade, deduzido o investimento da Sociedade na BP Biocombustíveis S.A., corresponde ao montante de R$ 3.682.383,38. 5.4. Aprovar a incorporação da Sociedade pela BP Biocombustíveis S.A., nos estritos termos e condições previstos no Protocolo ("Incorporação"). 5.4.1. Consignar que, mediante a aprovação da Incorporação pelos acionistas da BP Biocombustíveis S.A., a totalidade do patrimônio da Sociedade será transferida, por sucessão universal, para a BP Biocombustíveis S.A., com a consequente extinção da Sociedade. 5.4.2. Consignar que as eventuais variações patrimoniais do acervo líquido da Sociedade ocorridas entre a Data-Base e a presente data, serão absorvidas pela BP Biocombustíveis S.A.. 5.5. Autorizar a administração da Sociedade a praticar todo e qualquer ato necessário para efetivar a incorporação ora aprovada, bem como adotar todas as medidas necessárias para promover a extinção da Sociedade, incluindo, sem limitação, os devidos registros perante as autoridades competentes. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e achada conforme, foi assinada por todos os sócios presentes. 7- Assinaturas: Presidente da Mesa: (i) Mario Lindenhayn ; Secretário da Mesa: (b) Mark da Cunha Bueno Garman. Sócios presentes: (a) BP Biofuels Brazil Investments Limited, p.p. Mark da Cunha Bueno Garman e (b) BP Biofuels UK Limited, p.p. Mark da Cunha Bueno Garman. São Paulo, 15 de dezembro de 2014. Mario Lindenhayn - Presidente; Mark da Cunha Bueno Garman - Secretário, Socios Presentes: BP Biofuels Brazil Investments Limited p.p. Mark da Cunha Bueno Garman; BP Biofuels UK Limited, p.p. Mark da Cunha Bueno Garman. JUCESP nº 5.895/15-7 em 15/01/2015 Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício.
