Rhodia Poliamida e Especialidades LTDA.
CNPJ nº 15.179.682/0001-19 - NIRE 35.XXX.465.6XX
Ata de Transformação da Sociedade Limitada Denominada Rhodia Poliamida e Especialidades LTDA. em Sociedade Anônima sob a Denominação de Rhodia Poliamida e Especialidade SA 1. Local, Data e Hora: No dia 27 de janeiro de 2017, às 9:00 horas, na sede social da Rhodia Poliamida e Especialidades LTDA. (“Sociedade”), sociedade limitada com sede na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho Aguiar nº 215, Bloco B, 1º andar, Parte 1, Jardim São Luís, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.179.682/0001-19 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.XXX.465.6XX. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1.072 do Código Civil de 2002, tendo em vista a presença da totalidade dos sócios da Sociedade, conforme se verifica pelas assinaturas apostas ao final da presente ata, a saber: a) Rhodianyl SAS. , empresa francesa estabelecida na Rue de Clichy, nº 25, 75009 Paris, França, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.714.049/0001-20, neste ato representada por seus procuradores, os Srs. José Borges Matias , brasileiro, divorciado, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade RG nº 7.610.015-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.020.678-XX; e Pedro Luiz Ferreira de Mattos , brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade RG nº 7.901.469-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº XXX.391.988-XX, ambos residentes e domiciliados na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Maria Coelho Aguiar nº 215, Bloco B, 1º andar, Parte 1, Jardim São Luís; b) Rhodia Brasil LTDA. , sociedade limitada com sede na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho Aguiar nº 215, Bloco B, 1º andar e subsolo, Jardim São Luís, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.507.626/0001-06 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.XXX.947.1XX, neste ato representada por seus administradores os Srs. José Borges Matias e Pedro Luiz Ferreira de Mattos acima qualificados; c) Rhodia Operations SAS. , sociedade francesa com sede na Rue de Clichy, nº 25, 75009 Paris, França, inscrita no CNPJ/ MF sob o nº 08.313.061/0001-10, neste ato representada por seus procuradores os Srs. José Borges Matias e Pedro Luiz Ferreira de Mattos acima qualificados, e d) Solvay Chemicals and Plastics Holding B.V. , sociedade com sede em Schepersweg 1 6049 CV Herten, Holanda, inscrita na Junta Comercial da Câmara do Comércio de Gooi-, Eem- en Flevoland, sob número 34254949, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.448.293/0001-49, neste ato representada por seus procuradores os Srs. José Borges Matias e Pedro Luiz Ferreira de Mattos acima qualificados, 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. José Borges Matias que convidou a mim, Carolina Cruz Machado Brigagão, para secretariá-los. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a transformação da Sociedade em sociedade anônima fechada (doravante referida, após a transformação, como “Companhia”), mantendo inalterada a cifra do capital social, com a conversão da totalidade de suas quotas em ações; (ii) a indicação dos membros da Diretoria; (iii) a determinação do local das publicações ordenadas pela Lei nº6.4044/76; (iv) a aprovação do Estatuto Social da Companhia; e (v) a aprovação da abertura dos livros societários. 5. Deliberações tomadas por unanimidade de votos dos sócios presentes, sem quaisquer ressalvas: 5.1. Transformar, independentemente de dissolução e liquidação, a Sociedade em sociedade anônima fechada, não importando essa transformação em qualquer solução de continuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais, o mesmo patrimônio, a mesma escrituração comercial e fiscal e inalterado o objeto social. 5.2. Alterar a denominação social da Sociedade para “Rhodia Poliamida e Especialidades SA” que responderá, para todos os fins e efeitos de direito por todo o ativo e o passivo da sociedade limitada transformada em sociedade anônima, nos termos desta ata, a qual reger-se-á pela Lei nº 6.404/76, e demais dispositivos aplicáveis. 5.3. Manter inalterada a cifra do capital social da Companhia, no valor de R$ XXX.221.4XX,65 (seiscentos e dez milhões, duzentos e vinte e um mil e quatrocentos e sessenta reais e sessenta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado que, em virtude da transformação, será convertido em XXX.776.8XX (setecentos e setenta e dois milhões, setecentas e sessenta e seis mil, oitocentas e vinte e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, já totalmente subscritas e integralizadas, recebendo cada acionista 1 (uma) ação ordinária para cada quota que detinha na Sociedade, distribuídas entre os acionistas conforme abaixo descrito:
