Página 153 da Seção 3 do Diário Oficial da União (DOU) de 8 de Agosto de 2017

penas da lei, que não estão impedidos por lei especial, de exercer a administração da sociedade e nem condenados ou sob efeitos de condenação, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade ou quaisquer outras hipóteses legais que os impeçam de exercer atividade mercantil, (art. 1.011,§ 1º do Código Civil); e ato contínuo tomaram posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da Companhia; (iii) Aprovar a abertura de filiais nas cidades de (a) São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Rodrigues, nº 182, conjunto 121, Vila Cordeiro - CEP: 04582-000 e (b) Salvador, Estado da Bahia, na Alameda Salvador 1057, Cond. Salvador Shopping Business Torre América Sala 917, Caminho das Àrvores, CEP 41820-790; (iv) Alterar os Artigo 9, 10 e 12 do estatuto social, que passarão a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 9 - À Diretoria da Companhia incumbe as obrigações previstas em lei e neste Estatuto, bem como a direção dos negócios sociais, representação e a prática dos atos necessários à administração da Companhia, podendo, inclusive, desde que limitado ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para cada uma das atribuições descritas, (i) ajustar e firmar contratos, contrair obrigações e transigir, (ii) prestar fianças, avais, cauções e quaisquer outras modalidades de garantia, reais ou fidejussórias, exclusivamente em operações, obrigações e/ou compromissos necessários aos interesses sociais da própria Companhia, bem como às sociedades controladoras, controladas, coligadas ou das quais participe como sócia ou acionista; (iii) adquirir, alienar, hipotecar, empenhar, caucionar ou de qualquer forma onerar bens sociais móveis ou imóveis; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente em juízo, podendo receber citações iniciais; e (v) deliberar sobre outras matérias que não sejam de competência privativa da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Compete ainda aos Diretores da Companhia, respeitado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaboração do orçamento anual e do plano de negócios; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar os negócios e operações da Companhia. Parágrafo 2º - As deliberações sobre as atribuições previstas nos itens (ii) e (iii) no Parágrafo 1º deste artigo deverão ser, obrigatoriamente e previamente ao ato, tomadas em reunião da Diretoria, conforme previsto no Parágrafo 5º desta cláusula abaixo. Parágrafo 3º -Companhia é considerada validamente representada: I - pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; II - pela assinatura de (i) um Diretor em conjunto com um procurador; (ii) ou de dois procuradores com poderes específicos, agindo conjuntamente, obedecidos os limites estabelecidos no instrumento de mandato. Parágrafo 4º - São expressamente vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor ou procurador que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais. Parágrafo 5º - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por 1 (um) Diretor, por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias: (a) O quórum de instalação das reuniões de Diretoria é a maioria dos membros em exercício, e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião; e (b) Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros da Diretoria.""Artigo 10 - Além de outros deveres e responsabilidades previstos na Lei das SA, os Diretores devem servir com lealdade a Companhia e manter reserva sobre seus negócios, sendo-lhes vedado: I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades empresariais de que tenham conhecimento em razão do exercício de seu cargo; II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabem necessário à Companhia, ou que esta pretenda adquirir. Parágrafo 1º - Cumpre, ademais, aos Diretores, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo, sendo-lhes vedado valer-se da informação para obter vantagem, para si ou para outrem. Parágrafo 2º - Os Diretores devem zelar para que a violação do disposto no Parágrafo 1º não venha ocorrer por meio de subordinados ou terceiros de sua confiança. Parágrafo 3º - Cabe ainda aos Diretores, respeitarem em caráter irrevogável e irretratável, as disposições da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016 ("ICVM 578"), no que aplicável à Companhia, incluindo, mas sem limitação: I - disponibilizar aos acionistas contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia; II - no caso de a Companhia decidir obter o registro de companhia aberta categoria A, os Diretores obrigam-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade Diretora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores. III - realizar auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários; IV - caso o faturamento da Companhia supere R$ XXX.000.0XX,00 (trezentos milhões de reais), nos termos do disposto no § 1º, inciso II do artigo 18 da ICVM 578, cumulado com o § 1º do artigo 16 da ICVM 578, a companhia deverá: (a) Criar o Conselho de Administração, estabelecendo um mandato unificado de até 2 (dois) anos. (b) Vedar a emissão de partes beneficiárias, nos termos do artigo 47 da Lei das SA; (c) Aderir a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários. Parágrafo 4º - As obrigações referidas no inciso IV, alíneas (a) e (c) deverão ser cumpridas pela Companhia, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao limite de receita bruta anual de R$ XXX.000.0XX,00 (trezentos milhões de reais), conforme determina o § 1º do artigo 16 da ICVM 578.""Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral as atribuições previstas em lei ou neste Estatuto. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia exigirem a manifestação dos acionistas. § 1º As Assembleias Gerais, Ordinária e Extraordinária, são instaladas e presididas pelos Diretores. § 2º É necessária a aprovação de acionistas que representem 51% (cinquenta e um por cento) no mínimo, do capital social votante, para deliberações sobre: a) alteração do objeto social da Sociedade; b) realização de operações societárias, incluindo, mas não se limitando a, incorporação, cisão e/ou fusão, envolvendo ações da Sociedade; c) reforma do Estatuto Social da Sociedade relativamente às seguintes matérias: quóruns de deliberação e/ou de aprovação de matérias pela Assembleia Geral; d) quaisquer alterações do capital social da Sociedade (exceto aumentos de capital para sanear patrimônio líquido negativo e/ou aquisição de empresas), inclusive observado o limite de capital autorizado; e) criação de uma nova classe ou espécie de ações ou mudanças nas características das ações ou das proporções entre as classes e espécies de ações, bem como a conversão de quaisquer ações ou outros valores mobiliários em qualquer outra classe ou espécie; f) liquidação ou dissolução total ou parcial, bem como a eleição e destituição do liquidante e a aprovação da prestação de contas; g) pedido de autofalência, recuperação judicial, extrajudicial, renegociação com credores em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, incluindo qualquer homologação de plano de recuperação extrajudicial, e, ainda, a cessação/levantamento de liquidação extrajudicial, intervenção ou regime de administração; h) alteração do auditor externo da Sociedade." (v) Consolidação do Estatuto social- nova redação: Aprovar a nova redação do Estatuto Social da Companhia, cuja redação reformulada, renumerada e consolidada constitui o anexo I à ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente da Assembleia, suspendeu a mesma pelo tempo necessário à lavratura desta Ata, que após lida e aprovada, foi por mim, Secretário da Assembleia, e por todos assinada. ASSINATURAS: Carlos Eduardo Rodrigues Garcia -Presidente da Assembleia; Paulo Sérgio França Cavalcanti - Secretário da Assembleia; Carlos Eduardo Rodrigues Garcia - Acionista. CERTIDÃO. Confere com o original lavrado em livro próprio. Salvador, 30 de março de 2017. Carlos Eduardo Rodrigues Garcia-Presidente da Assembleia, Paulo Sérgio França Cavalcanti- Secretário da Assembleia. Carlos Eduardo Rodrigues Garcia. Acionista. ANEXO I - CARBONOR SA CNPJ/MF 23.644.027/0001-12 -NIRE JUCEB 29 3 0003574-2. ESTATUTO SOCIAL- CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO. Artigo 1 -A CARBONOR SA ("Companhia") é uma sociedade anônima de capital fechado, regendo-se por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das SA"). Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na Rua João Úrsulo, nº 640 - parte - Pólo Petroquímico de Camaçari - Camaçari-BA CEP 42.810-030. Artigo 3 - A Companhia, por deliberação do acionista poderá abrir, manter e extinguir filiais, sucursais, depósitos, escritórios e armazéns em qualquer parte do território nacional e no exterior, observadas as formalidades legaiSArtigo 4 - O Objeto Social da Companhia compreende a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos, fabricação de alimentos para animais, fabricação de produtos farmoquímicos, transporte especializado e armazenagem de produtos químicos; serviços de consultoria na área de produtos químicos; treinamento de especialização em produtos químicos; representação comercial de produtos químicos. Para a execução do seu objeto a sociedade poderá constituir subsidiárias e participar no capital de outras empresas. Artigo 5 - A Companhia terá duração por tempo indeterminado, dissolvendo-se por determinação da Assembleia Geral ou nas hipóteses previstas em lei, com a observância das disposições legais e estatutárias. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES. Artigo 6 - O Capital Social é de R$ 23.783.647,00 (vinte e três milhões e setecentos e oitenta e três mil e seiscentos e quarenta e sete reais), dividido em 23.783.647 (vinte e três milhões e setecentos e oitenta e três mil e seiscentos e quarenta e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - As ações são indivisíveis perante a Companhia, que não reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade.Parágrafo 2º- A propriedade das ações será comprovada pela devida inscrição do nome do titular no livro de Registro de Ações Nominativas. Artigo 7 - A Companhia poderá negociar com suas próprias ações, a critério do acionista, adquirindoas, alienando-as, mantendo-as em tesouraria ou cancelando-as na forma prevista na legislação vigente, até o limite do saldo de lucros ou reservas, exceto a reserva legal, e sem diminuição do capital social. CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA. Artigo 8 -A Companhia será administrada por uma Diretoria composta por no mínimo 2 (dois) Diretores e no máximo 04 (quatro) Diretores, acionistas ou não, mas todos residentes no Brasil. Parágrafo 1º - Os Diretores serão eleitos pela Assembleia Geral e serão denominados apenas Diretores. Parágrafo 2º - Os Diretores estão dispensados de prestar caução e poderão ser destituídos a qualquer tempo de suas funções por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo 3º - Os Diretores serão eleitos para mandato de 03 (três) anos, sendo permitida a sua reeleição. Caso terminado o prazo de gestão para o qual foram eleitos, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a designação e posse dos respectivos substitutos. Parágrafo 4º -Em caso de vaga ou impedimento definitivo verificado em qualquer dos cargos da Diretoria, os Diretores remanescentes continuarão administrando a Companhia na forma prevista neste Estatuto Social, até a designação e posse do (s) novo (s) Diretor (es) substituto (s), que será realizada por meio de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 9 - À Diretoria da Companhia incumbe as obrigações previstas em lei e neste Estatuto, bem como a direção dos negócios sociais, representação e a prática dos atos necessários à administração da Companhia, podendo, inclusive, desde que limitado ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) para cada uma das atribuições descritas, (i) ajustar e firmar contratos, contrair obrigações e transigir, (ii) prestar fianças, avais, cauções e quaisquer outras modalidades de garantia, reais ou fidejussórias, exclusivamente em operações, obrigações e/ou compromissos necessários aos interesses sociais da própria Companhia, bem como às sociedades controladoras, controladas, coligadas ou das quais participe como sócia ou acionista; (iii) adquirir, alienar, hipotecar, empenhar, caucionar ou de qualquer forma onerar bens sociais móveis ou imóveis; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente em juízo, podendo receber citações iniciais; e (v) deliberar sobre outras matérias que não sejam de competência privativa da Assembleia Geral. Parágrafo 1º - Compete ainda aos Diretores da Companhia, respeitado o disposto no Parágrafo 2º abaixo, (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaboração do orçamento anual e do plano de negócios; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar os negócios e operações da Companhia. Parágrafo 2º - As deliberações sobre as atribuições previstas nos itens (ii) e (iii) no Parágrafo 1º deste artigo deverão ser, obrigatoriamente e previamente ao ato, tomadas em reunião da Diretoria, conforme previsto no Parágrafo 5º desta cláusula abaixo. Parágrafo 3º - A Companhia é considerada validamente representada: I - pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores; II - pela assinatura de (i) um Diretor em conjunto com um procurador; (ii) ou de dois procuradores com poderes específicos, agindo conjuntamente, obedecidos os limites estabelecidos no instrumento de mandato. Parágrafo 4º - São expressamente vedados, sendo nulos de pleno direito e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor ou procurador que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais. Parágrafo 5º - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por 1 (um) Diretor, por escrito, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias: (a) O quórum de instalação das reuniões de Diretoria é a maioria dos membros em exercício, e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião; e (b) Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros da Diretoria.". CAPÍTULO IV - DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS DIRETORES. Artigo 10 - Além de outros deveres e responsabilidades previstos na Lei das SA, os Diretores devem servir com lealdade a Companhia e manter reserva sobre seus negócios, sendo-lhes vedado: I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades empresariais de que tenham conhecimento em razão do exercício de seu cargo; II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabem necessário à Companhia, ou que esta pretenda adquirir. Parágrafo 1º - Cumpre, ademais, aos Diretores, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo, sendo-lhes vedado valer-se da informação para obter vantagem, para si ou para outrem. Parágrafo 2º - Os Diretores devem zelar para que a violação do disposto no Parágrafo 1º não venha ocorrer por meio de subordinados ou terceiros de sua confiança. Parágrafo 3º - Cabe ainda aos Diretores, respeitarem em caráter irrevogável e irretratável, as disposições da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016 ("ICVM 578"), no que aplicável à Companhia, incluindo, mas sem limitação: I - disponibilizar aos acionistas contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia; II - no caso de a Companhia decidir obter o registro de companhia aberta categoria A, os Diretores obrigam-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade Diretora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos anteriores III - realizar auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários; IV - caso o faturamento da Companhia supere R$ XXX.000.0XX,00 (trezentos milhões de reais), nos termos do disposto no § 1º, inciso II do artigo 18 da ICVM 578, cumulado com o § 1º do artigo 16 da ICVM 578, a companhia deverá: (a) Criar o Conselho de Administração, estabelecendo um mandato unificado de até 2 (dois) anos. (b) Vedar a emissão de partes beneficiárias, nos termos do artigo 47 da Lei das SA; (c) Aderir a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários. Parágrafo 4º - As obrigações referidas no inciso IV, alíneas (a) e (c) deverão ser cumpridas pela Companhia, no prazo de até 2 (dois) anos, contado a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao limite de receita bruta anual de R$ XXX.000.0XX,00 (trezentos milhões de reais), conforme determina o § 1º do artigo 16 da ICVM 578. Artigo 11 - Os diretores da Companhia devem abster-se de manter atividades ou participar de negócio concorrente ou conflitante com a Companhia, salvo se esta, consignando em ata de Assembleia Geral, não se interessar pelo desenvolvimento do negócio ou da atividade. Outrossim, é vedado aos Diretores intervir em qualquer operação social em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia, bem como em qualquer deliberação que seja tomada pelos demais Diretores, cumprindo-lhes cientificar os demais Diretores do seu impedimento e fazer consignar em ata de Assembleia Geral a natureza e extensão desse impedimento. Parágrafo Único - Ainda que observado o disposto neste Artigo, o Diretor somente pode contratar com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. CAPÍTULO V - ASSEMBLEIA GERAL. Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral as atribuições previstas em lei ou neste Estatuto. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre