OURO VERDE LOCAÇÃO E SERVIÇO S.A.
CNPJ nº 75.609.123/0001-23 - NIRE 41.3000.78424
Ata da Assembleia Geral de Titulares de Debêntures das 1ª e 2ª Séries da 5ª Emissão Pública de Debêntures da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. realizada em 26/09/2017 I. Data, Horário e Local: No dia 26/09/2017, às 10h, na sede social da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (“Emissora”), Curitiba/PR, na Rua João Bettega, nº 5.700, CIC, CEP 81350-000. II. Convocação: Dispensada a convocação por edital, tendo em vista que se verificou a presença de debenturistas representando 100% das debêntures em circulação, da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória, em Duas Séries, para Distribuição com Esforços Restritos de Distribuição, da Emissora. (“Debêntures”, e “Emissão”, respectivamente) nos termos do artigo 71, § 2º e artigo 124, § 4º, ambos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). III. Presença: Debenturistas representando 100% das Debêntures em circulação (“Debenturistas”), conforme verificou-se da assinatura da Lista de Presença dos Debenturistas. Presentes ainda o representante da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e os representantes da Companhia, o Sr. Karlis Jonatan Kruklis, Diretor Presidente da Emissora. I V. Mesa: Presidente: Sr. Karlis Jonatan Kruklis; Secretária: Sra. Laura Rymsza Barbosa. V. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a proposta da Emissora de alteração do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., celebrado em 21/11/2016 (“Escritura de Emissão”), de forma a refletir os seguintes assuntos: (a) alteração da data de vencimento das Debêntures da 1ª Série de 25/11/2019 para 25/11/2020, conforme Cláusula 4.7.1 “(i)” da Escritura de Emissão; (b) alteração da Remuneração, conforme definido nas cláusulas 4.9.2 e 4.9.3 da Escritura de Emissão, para 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros - de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread equivalente a 5,00% a.a., base 252 Dias Úteis; (c) alteração de índices e limites financeiros (“Covenants Financeiros”), calculados com base nas informações financeiras auditadas da Companhia ao final de cada trimestre, conforme Cláusula 4.11.1, (xxxiii) da Escritura de Emissão; (d) Alteração dos incisos (xxxv) e (xxxvii), e inclusão dos incisos (xxxviii), (xxxix) e (xl), todos na Cláusula 4.11.1 da Escritura de Emissão, que trata das hipóteses de vencimento antecipado da Emissão; (e) Alteração da Cláusula 4.11.2. da Escritura de Emissão, para incluir nas hipóteses ali descritas, os incisos adicionados à Cláusula 4.11.1. da Escritura de Emissão; ( f ) alteração do Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo e o Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa previstos nas Cláusulas 4.13.1 e 4.13.2 da Escritura de Emissão, respectivamente; (g) alteração da Cláusula 4.14.3. que trata da definição de “Eventos de Liquidez”; e (h) a alteração do cronograma de amortização das Debêntures de 1ª Série e das Debêntures de 2ª Série constantes das cláusulas 4.8.1 e 4.8.2, bem como dos anexos 4.8.1 e 4.8.2, da Escritura de Emissão; (ii) inclusão do Sr. Karlis Jonatan Kruklis como Garantidor da Emissão, com as devidas renuncias; (iii) e (iv) autorização para o Agente Fiduciário celebrar, em conjunto com a Emissora, aditamento à Escritura de Emissão e ao Contrato de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário - CDB e de Direitos Creditórios em Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 07/12/2016, conforme aditado (“Contrato de Cessão Fiduciária”), de modo a refletir as alterações que sejam aprovadas pela presente assembleia geral de debenturistas. VI. Abertura: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e da Secretária da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convocação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. VII. Deliberações: Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas, representando 100% das Debêntures em circulação, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram da seguinte forma: (a) Aprovam e autorizam a alteração da data de vencimento das Debêntures da 1ª Série de 25/11/2019 para 25/11/2020 e, consequentemente, o Prazo de Vigência da 1ª Série, conforme Cláusula 4.7.1. “(i)” da Escritura de Emissão, que passa a vigorar com a seguinte redação: “4.7. Prazo de Vigência e Data de Vencimento 4.7.1. As Debêntures de cada uma das Séries terão o prazo de vigência e data de vencimento conforme descrito abaixo: (i) as Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 04 anos, contados a partir da Data de Emissão, com vencimento, portanto em 25/11/2020 (“Prazo de Vigência da 1ª Série” e “Data de Vencimento da 1ª Série”, respectivamente); e” (...) (b) Aprovam e autorizam a alteração da Remuneração, conforme definido nas cláusulas 4.9.2. e 4.9.3 da Escritura de Emissão, para 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros - de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread equivalente a 5,00% a.a., base 252 Dias Úteis. Assim, as Cláusulas 4.9.2 e 4.9.3 e a definição de “spread” na Cláusula 4.9.3.1 e da Cláusula 4.1.4, todas da Escritura de Emissão, passam a vigorar com a seguinte redação: “4.9.2. Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série. As Debêntures da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros - de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa, ou spread, equivalente a 3,95% a.a., desde a Data da 1ª Integralização, inclusive, até 26/09/2017, exclusive, e 5,00% ao ano a partir de 26/09/2017, inclusive, até a Data de Vencimento, exclusive, em qualquer caso base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data da 1ª Integralização ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) (“Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série”). 4.9.3. Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série correspondentes a 100% da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa, ou spread, equivalente a 4,50% a.a., desde a Data da 1ª Integralização, inclusive, até 26/09/2017, exclusive, e 5,00% ao ano a partir de 26/09/2017, inclusive, até a Data de Vencimento, exclusive, em qualquer caso base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a Data da 1ª Integralização ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) (“Juros Remuneratórios das Debêntures da 2ª Série” e quando considerados em conjunto com os Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série, simplesmente “Remuneração”).” “ “spread” correspondente a (i) 3,9500 para as Debêntures da 1ª Série desde a Data da 1ª Integralização, inclusive, até 26/09/2017, exclusive; (ii) 4,5000 para as Debêntures da 2ª Série desde a Data da 1ª Integralização, inclusive, até 26/09/2017, exclusive; e (iii) 5,0000 para as Debêntures da 1ª Série e Debêntures da 2ª Série de 26/09/2017, inclusive, até a Data de Vencimento, exclusive; e” (c) Aprovam e autorizam a alteração de índices e limites financeiros (“Covenants Financeiros”), calculados com base nas informações financeiras auditadas da Companhia ao final de cada trimestre, constantes da Cláusula 4.11.1. (xxxiii) da Escritura de Emissão. Assim, o inciso (xxxiii) da Cláusula 4.11.1. passará a vigorar com a seguinte redação: “(xxxiii) (a) não observância pela Emissora, durante o período compreendido entre a Data da Emissão e o fechamento do 2º trimestre de 2017, de qualquer dos seguintes índices e limites financeiros (“Covenants Financeiros”), calculados com base nas informações financeiras consolidadas auditadas da Emissora ao final de cada trimestre, sendo a 1ª verificação realizada com relação ao trimestre findo em 31/12/2016, com base nas informações recebidas do item 5.1 (c) abaixo, a saber: (a) Dívida Líquida Financeira/ Ebitda Ajustado de Operações Financeiras deverá, durante cada trimestre, ser menor ou igual a: 3,1; (b) Ebitda Ajustado de Operações Financeiras/Despesas Financeiras Líquidas deverá, durante cada trimestre, ser maior ou igual a: 3,2 (três inteiros e dois décimos); e (c) Dívida Líquida Financeira/Ativo Imobilizado deverá, durante cada trimestre, ser menor ou igual a 1; (xxxiii) (b) não observância pela Emissora, durante o período compreendido entre o fechamento do 3º trimestre de 2017 e o prazo final de Vigência das Debêntures, de qualquer dos seguintes índices e limites financeiros (“Covenants Financeiros”), calculados com base nas informações financeiras consolidadas auditadas da Emissora ao final de cada trimestre, sendo a 1ª verificação realizada com relação ao trimestre findo em 31/12/2017, com base nas informações recebidas do item 5.1 (c) abaixo, a saber: a) Dívida Financeira Líquida/Ebitda Ajustado de Operações Financeiras deverá ser (i) menor ou igual a: 3,0 durante cada trimestre desde o fechamento do 3º trimestre de 2017 até o trimestre encerrado em 30/09/2018 (inclusive); (ii) menor ou igual a: 2,75 desde o fechamento do 4º trimestre de 2018 durante cada trimestre até a Data de Vencimento; b) Ebitda Ajustado de Operações Financeiras/Despesas Financeiras Líquidas deverá, durante cada trimestre, ser maior ou igual a: 3,2; c) Dívida Financeira Líquida/Ativo Imobilizado deverá ser (i) menor ou igual a: 1,05 durante cada trimestre desde o fechamento do 3º trimestre de 2017 até o trimestre encerrado em 30/09/2018 (inclusive); (ii) menor ou igual a: 1,0 durante cada trimestre desde o fechamento do 4º trimestre de 2018 até a Data de Vencimento; d) Dívida Financeira Bruta deverá ser (i) menor ou igual a: R$1.XXX.000.0XX,00 durante cada trimestre desde o fechamento do 3º trimestre de 2017 até o trimestre encerra do em 30/09/2018 (inclusive); (ii) menor ou igual a: R$1.XXX.000.0XX,00 durante cada trimestre desde o fechamento do 4º trimestre de 2018 até o trimestre encerrado em 30/09/2019 (inclusive); (iii) menor ou igual a: R$1.XXX.000.0XX,00 durante cada trimestre desde o fechamento do 4º trimestre de 2019 até a Data de Vencimento; e) Dívida Financeira Líquida deverá ser menor ou igual a R$1.XXX.000.0XX,00, em cada trimestre, desde o fechamento do 3º trimestre de 2017 até o trimestre encerrado em 31/12/2017 (inclusive); f) Dívida com Instituições Financeiras de Curto Prazo/Dívida com Instituições Financeiras deverá ser menor ou igual a 0,5, em cada trimestre, desde o fechamento do 3º trimestre de 2017 até a Data de Vencimento; e g) A partir de 2017, os investimentos de cada ano individualmente em ativo imobilizado não deverão ser superiores a R$XXX.000.0XX,00. considerando, para a verificação dos Covenants Financeiros que: (1) Ebitda Ajustado de Operações Financeiras deverá significar (1.1) o lucro (prejuízo) líquido dos últimos 12 meses, excluídos os efeitos: (1.1.1) do imposto de renda e da contribuição social; (1.1.2) do Resultado Financeiro Líquido; (1.1.3) da equivalência patrimonial; (1.1.4) das despesas de depreciação e amortização; e (1.1.5) dos montantes de PIS e COFINS diferidos calculados sobre a depreciação; e (1.1.6) de outras receitas (despesas) operacionais líquidas; somado (1.2) à receita obtida com a venda da frota e às outras receitas (despesas) operacionais líquidas que resultem em fluxos de caixa. Para os presentes fins, entende-se por “frota” quaisquer veículos leves, veículos pesados, veículos utilitários, máquinas e equipamentos de titularidade da Emissora; (2) Dívida Financeira Bruta deverá significar, com relação à Emissora e em relação a qualquer período, sem duplicidade, (2.1) a somatória de (2.1.1) todos os endividamentos da Emissora no que diz respeito a valores em dinheiro tomados em empréstimo de qualquer instituição financeira, incluindo, sem limitação, obrigações relacionadas ao aceite de linhas de crédito e de empréstimos relativos a cartas de crédito; (2.1.2) todas as garantias diretas ou indiretas da Emissora com relação a obrigações (contingentes ou de outra maneira) da Emissora para com qualquer outra pessoa ou instituição financeira, por operações de empréstimo ou de pagamento de preço de compra diferido de bens ou serviços (não estando incluída qualquer garantia direta ou indireta da Emissora relacionada a obrigações contratuais não expressamente elencadas neste item (2.1.2.); (2.1.3) todas as obrigações da Emissora representadas por debêntures, notas promissórias, bonds, commercial papers, quotas de fundo de investimento em direitos creditórios -FIDCs certificados de recebíveis) e/ou qualquer outra espécie de título de renda fixa de emissão da Emissora ou de qualquer Afiliada (ou que tenha a Emissora ou suas afiliadas como cedente ou beneficiária), no Brasil ou no exterior, ou outros títulos e/ou valores mobiliários similares; (2.1.4) todas as obrigações da Emissora, na sua condição de arrendatária em contratos de leasing, em conformidade com os termos de contratos de leasing que devam ter sido ou que devam ser, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, registrados como leasing de bens do imobilizado, conforme aplicável; (2.1.5) todos os endividamentos da Emissora garantidos por um ônus sobre qualquer propriedade pertencente à Emissora, independentemente de a Emissora de outro modo ter se tornado responsável pelo pagamento dos mesmos, conforme aplicável; (2.1.6) outras dívidas onerosas consolidadas junto a quaisquer pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo dívidas tributárias, valores a pagar a acionistas, líquidas do saldo a receber e do saldo a pagar decorrentes de derivativos, incluindo contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos; (3) Dívida Financeira Líquida deverá significar a Dívida Financeira Bruta deduzida de todos os saldos nas contas de caixa e aplicações financeiras vinculadas ou não da Emissora; (4) Despesas Financeiras Líquidas deverá significar: (i) as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, incluindo mas sem limitação a despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, descontadas; de (ii) o somatório de receitas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, incluindo mas não se limitando a receitas de aplicações financeiras. Fica desde já estabelecido que deverá ser considerado no cálculo da Despesa Financeira Líquida o resultado, positivo ou negativo, da marcação a mercado de contratos de hedge e/ou quaisquer outros contratos de derivativos; (5) Ativo Imobilizado deverá significar as aplicações permanente em bens e direitos que são direcionados à manutenção da atividade da empresa (é composta de bens como maquinas, equipamentos, terrenos, prédios, edificações, veículos e outros); e (6) Resultado Financeiro Líquido deverá significar a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras, das quais deverão ser excluídos os juros sobre capital próprio. O Resultado Financeiro Líquido será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, não será considerado para cálculo; (7) Dívida com Instituições Financeiras deverá significar os empréstimos e financiamentos descritos nas contas de ativo circulante e ativo não circulante do balanço consolidado da Emissora. (8) Dívida com Instituições Financeiras de Curto Prazo deverá significar os empréstimos e financiamentos descritos, exclusivamente, na conta de ativo circulante do balanço consolidado da Emissora.” (d) Aprovam e autorizam a alteração dos incisos (xxxv) e (xxxvii) e inclusão dos incisos (xxxviii), (xxxix) e (xl), todos da Cláusula 4.11.1 da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com a seguinte redação: “(xxxv) não manutenção de rating corporativo categoria A pela Fitch Ratings, ou rating equivalente pela Standard & Poor’s ou a Moody’s Ratings; (xxxvii) venda, cessão, transferência, ou alienação de ativos, bens ou direitos de titularidade da Emissora ou de suas controladoras ou subsidiárias (diretas ou indiretas) em montante acima de R$50.000.000,00, exceto se tal operação for realizada no curso ordinário dos negócios da Emissora e desde que a operação não cause impacto adverso relevante à Emissora, observado o objeto social da Emissora, ressalvado, para todos os fins, que não se considera curso ordinário dos negócios da Emissora e, portanto, está sujeita à limitação estabelecida pela presente cláusula a alienação conjunta de contratos celebrados pela Emissora com seus clientes e dos respectivos ativos atrelados a tais contratos;” (xxxviii) venda, cessão, transferência ou alienação de ações (incluindo direitos de subscrição, opções de compra ou venda ou qualquer outro direito sobre as referidas ações) de emissão da Emissora ou de suas controladoras ou subsidiárias (diretas ou indiretas), em percentual mínimo acima de 10% e em recursos líquidos acima de R$ 25.000.000,00; (xxxix) sem prejuízo do disposto no item “xxxvii” acima, venda, cessão, transferência, alienação de participações societárias atuais e futuras de titularidade da Novo Oriente em qualquer sociedade (incluindo direitos de subscrição, opções de compra ou venda ou qualquer outro direito sobre as referidas participações), em qualquer valor; e (xl) processo de fusão, associações estratégicas, parceiras, incorporação, permuta, cisão, reorganizações societárias e outras operações de caráter estratégico (M&A) envolvendo as ações ou os principais ativos da Emissora e de suas afiliadas, sejam eles ou não de propriedade direta dos seus sócios, desde que traga recursos financeiros em dinheiro à Emissora e em montante acima de R$ 25.000.000,00.” (e) Aprovam e autorizam a alteração da Cláusula 4.11.2. da Escritura de Emissão, para incluir nas hipóteses ali descritas, os incisos adicionados à Cláusula 4.11.1. da Escritura de Emissão, que passará a vigorar com a seguinte redação: “4.11.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos itens v, ix, xiii, xiv, xv, xxv, xxvi, xxvii, xxix, xxx, xxxi, xxxii, xxxiii, xxxiv, xxxv, xxxvii, xxxviii, xxxix e xl, da Cláusula 4.11.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar os titulares das Debêntures, em até 5 Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, para que os titulares das Debêntures se reúnam em AGD com a finalidade de deliberar sobre o não vencimento antecipado das Debêntures (“Deliberação”), nos termos da Cláusula VII abaixo.” (f) Aprovam e autorizam a alteração do quadro do Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo e do quadro do Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa previstos nas Cláusulas 4.13.1. e 4.13.2. da Escritura de Emissão, respectivamente. Assim, as tabelas constantes das Cláusulas 4.13.1. e 4.13.2. da Escritura de Emissão passam a vigorar com a seguinte redação:
