Página 83 da Terceiros do Diário Oficial do Estado do Maranhão (DOEMA) de 23 de Novembro de 2018

la citada na Cláusula 7.5 supra será reajustada pela variação positiva acumulada do IGP-M/FGV, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes à sua função em relação à Emissão, remuneração esta que será calculada pro rata die. 7.7.A parcela citada na Clásula 7.5 acima, será acrescida dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integracao Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data do pagamento.7.8.Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.7.9O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por esta no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.7.10.Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição, à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas e com anuência da Emissora.7.11.Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível e dentro de padrões de mercado, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar adiantamento aos Debenturistas para cobertura da sucumbência arbitrada em juízo, sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil de modo que não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial por parte deste Agente Fiduciário.8.ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS.8.1.Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Acoes, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.8.2.Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei nº 6.404/76 sobre assembleia geral de acionistas. A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada, obrigatoriamente, na sede do Agente Fiduciário e em conjunto entre os Debenturistas da 1ª Série e os Debenturistas da 2ª Série, com exceção acerca de matéria a ser deliberada em Assembleia Geral seja de interesse exclusivo dos Debenturistas da 1ª Série ou dos Debenturistas da 2ª Série, caso no qual será realizada Assembleia Geral de Debenturistas da respectiva série. 8.3.A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM. 8.4.As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.8.4.1.A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.8.4.2.A Assembleia Geral de Debenturistas somente poderá ser realizada, em segunda convocação, em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação do edital de segunda convocação. 8.5.Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.8.6.O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.8.7.A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.8.8.Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. As deliberações dependerão da aprovação de titulares de no mínimo 75% (cetenta e cinco porcento) das Debêntures em Circulação, exceto se outro quórum específico for estabelecido na presente Escritura. 8.9.As deliberações que digam respeito aos Debenturistas ou às condições das Debêntures, como, por exemplo, (i) substituição do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante ou do Escriturador; (ii) alteração do quórum simples, previstos nesta Escritura; (iii) alteração de datas de pagamentos de quaisquer valores previstos nesta Escritura; (iv) alteração do prazo das Debêntures; (v) alteração da forma de amortização; (vi) alteração da remuneração das Debêntures; (vii) alteração dos itens de vencimento antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário; e (viii) alteração das obrigações adicionais da Emissora deverão ser tomadas por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto nela proferido. Quaisquer deliberações tomadas pelos Debenturistas nos termos desta cláusula deverão ser aprovadas pela Emissora.8.10.A alteração dos quóruns qualificados previstos na presente Escritura dependerá da aprovação por titulares da totalidade das Debêntures em Circulação.9.DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO.9.1.O Agente Fiduciário declara e garante à Emissora que:(i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;(iii) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida e vinculante do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;(iv) o representante legal que assina esta Escritura tem poderes estatutários e/ou delegados para tanto, podendo cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; (v) sob as penas da lei, não há nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, § 3 , da Lei 6.404/76, e no artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;(vi) mestá ciente da Circular nº 1.832, de 31 de outubro de 1990, do Banco Central do Brasil; (vii) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação e regulamentação específica e nesta Escritura;(viii) aceita integralmente esta Escritura, suas cláusulas e condições; (ix) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fidu-