Quantum Participações SA CNPJ/MF nº 28.367.479/0001-18 - NIRE 35.300.50723-1
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Aos 30/11/2018, às 16h, na sede da Quantum Participações SA, na Cidade de São Paulo/SP, Rua Dr. Renato Paes de Barros, 955, conjuntos comerciais nº 102, 111 e 112, Itaim Bibi, CEP: 04530-001 (“Companhia”). Convocação: Dispensada. Presença: 100% do capital social. Mesa: Presidente: Fernando Martinez-Caro; Secretário: Wiliam Yuzo Akamine. Ordem do Dia e Deliberações: (i) a alteração do§ 1ºº do artigo100 do estatuto social, o qual passa a vigorar com seguinte redação: “§ 1º - Os Diretores serão eleitos, e destituíveis a qualquer tempo, pela Assembleia Geral, com prazo de gestão de 2 anos, sendo permitida a reeleição, e permanecerão no exercício de seus respectivos cargos até serem empossados os seus sucessores.” (ii) a reeleição do (ii.a) Sr. Eduardo Bechara de Rosa, brasileiro, casado, administrador, RG nº 28.8.30.084-1 SSP/SP, CPF nº XXX.813.598-XX, para o cargo de Diretor Financeiro; (ii.b) Sr. Fernando Martinez-Caro, espanhol, casado, engenheiro civil, portador de visto permanente e RNE nº G415494-LC, CPF nº XXX.843.578-XX, para o cargo de Diretor Presidente, ambos são residentes e domiciliados em São Paulo/SP, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 955, 10ºA, Vila Olímpia - CEP 04530-0001, São Paulo/SP. Os Diretores ora reeleitos exercerão os cargos pelo prazo de 2 anos, sendo permitida a reeleição, e serão investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura de Termo de Posse. Os Diretores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, ter conhecimento das disposições do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 e preencher os requisitos legais para integrar a Diretoria, bem como (a) não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no artigo 147, § 1º, da Lei nº 6.404/76; (b) não estar condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, que o torne inelegível para cargos de administração de companhia aberta, conforme estabelecido pelo artigo 147, § 2º, da Lei nº 6.404/76; (c) atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo artigo 147, § 3º, da Lei nº 6.404/76; (d) não ocupar cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, não tendo, nem representando, interesse conflitante com o da Companhia, na forma do artigo 147, § 3º, I e II, da Lei nº 6.404/76. (iii) o Aumento de Capital, totalmente subscrito pela acionista Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, cuja integralização, em moeda corrente nacional, será realizada em 1 ou mais parcelas, em até 180 dias. Dessa forma, o capital social passa de R$ 14.692.183,00, representado por 14.692.183 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal para R$ 16.692.183,00, representado por 16.692.183 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Fica consignada a renúncia expressa do respectivo direito de preferência à subscrição e integralização do Sr. Marcos Pinto Almeida. (iv) em função da deliberação acima, o caput do artigo5ºº passa a vigorar conforme redação abaixo: “Artigo5ºº - O capital social da Companhia é de R$ 16.692.183,00, dividido em 16.692.183 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.” (v) a alteração d§ 1º1º do artig1414 do estatuto social, o qual passa a vigorar com seguinte redação: “§ 1º - Os procuradores serão constituídos mediante instrumento de mandato outorgado pela Companhia, representada: (a) por dois Diretores em conjunto; ou (b) por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes específicos para tanto. Os instrumentos de mandato deverão especificar os poderes e o respectivo prazo, sempre determinado e não excedente a 1 ano, ressalvadas as procurações outorgadas (i) a instituições financeiras no âmbito do processo de financiamento de longo prazo da Companhia e (ii) a advogados para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, as quais poderão ser outorgados por prazo indeterminado, observadas, em qualquer caso, as regras e limitações previstas neste Estatuto Social.” (vi) a consolidação do Estatuto Social, conforme Anexo IV. Extrato da Ata. Encerramento: Nada mais. Assinaturas: Fernando Martinez-Caro, Presidente ; Wiliam Yuzo Akamine, Secretário ; Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia representado por sua administradora Brookfield Brasil Asset Management Investimentos LTDA., e Marcos Pinto Almeida, ambos Acionistas . São Paulo, 30/11/2018.
