Página 100 do Diário Oficial do Estado do Ceará (DOECE) de 24 de Julho de 2019

HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. - Companhia Aberta – CNPJ/ME nº 05.197.443/0001-38 - NIRE 23.XXX.039.2XX - Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada no dia 17 de junho de 2019, às 9 horas - Na data e hora acima citadas, na Avenida Heráclito Graça, nº 406, bairro Centro, na Cidade Fortaleza, Estado do Ceará, CEP 60.140-060, reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Hapvida Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”). Assumiu a direção dos trabalhos o Sr. Candido Pinheiro Koren de Lima, Presidente do Conselho de Administração, convidando o Sr. Gustavo Chaves Barros de Oliveira para secretariá-lo. Dispensada a convocação, haja vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Presidente declarou, então, iniciada a reunião que fora convocada para deliberar sobre: (I) a aprovação dos termos e condições da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita” ou “Oferta”); (II) a celebração, pela Companhia, de todos e quaisquer instrumentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes contratos: (a) o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Hapvida Participações e Investimentos S.A.” a ser celebrado entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da Emissão, e a Hapvida Assistência Médica Ltda. e a Ultra Som Serviços Médicos S.A., na qualidade de Fiadoras (“Escritura de Emissão”); e (b) o contrato de distribuição das Debêntures a ser celebrado entre a Companhia, e as instituições financeiras que coordenarão a Oferta Restrita (“Coordenadores” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente); (III) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento necessário à implementação e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, bem como à formalização das matérias tratadas nos itens (I) e (II) acima, inclusive, mas não se limitando, a discussão, negociação e definição dos termos e condições das Debêntures, bem como todos os demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita; e (IV) a ratificação de todos os atos já praticados pela administração da Companhia para a consecução da Emissão e da Oferta Restrita. Prosseguindo, o Sr. Presidente colocou em discussão e, em seguida, em votação, as matérias da ordem do dia pelos membros do Conselho de Administração da Companhia que, por unanimidade de votos, aprovaram, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (I) A realização da Emissão, da Oferta Restrita e a celebração pela Companhia, na qualidade de emissora, da Escritura de Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas no âmbito da Escritura de Emissão: (a) Valor Total da Emissão : O valor total da Emissão será de R$ 2.XXX.000.0XX,00 (dois bilhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (b) Número da Emissão : As debêntures representam a 1ª (primeira) emissão de Debêntures da Companhia; (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, sendo as Debêntures emitidas no âmbito da primeira série doravante denominadas “Debêntures Primeira Série” e as Debêntures emitidas no âmbito da segunda série doravante denominadas “Debêntures Segunda Série” e, em conjunto, “Séries”, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a quantidade de debêntures a serem emitidas em cada Série e a taxa de Remuneração (conforme abaixo definido) de cada Série serão definidas conforme o Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de Debêntures a ser alocada em cada Série será definida de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores em conjunto com a Companhia, nos termos do Contrato de Distribuição e da Escritura de Emissão, observado que a alocação das Debêntures ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes (conforme abaixo definido); (d) Quantidade: Serão emitidas 2.000.000 (dois milhões) Debêntures; (e) Sistema de Vasos Comunicantes: A alocação das Debêntures ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes, em que a quantidade de Debêntures Primeira Série e de Debêntures Segunda Série será deduzida da quantidade total de Debêntures; (f) Procedimento de Bookbuilding: Os Coordenadores organizarão o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para definição (i) da quantidade de Debêntures alocada em cada Série, e (ii) da taxa da Remuneração aplicável a cada uma das Séries (“Procedimento de Bookbuilding”); (g) Destinação de Recursos : Os recursos captados por meio da Emissão deverão ser utilizados pela Companhia, integral e exclusivamente, para a aquisição de 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão do Grupo São Francisco representado pela totalidade das ações da GSFRP Participações S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 25.176.501/0001-54 (“GSFRP” e “Aquisição Grupo São Francisco”); (h) Valor Nominal Unitário : O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), e não será objeto de atualização monetária ou correção por qualquer índice; (i) Data de Emissão : Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de julho de 2019 (“Data de Emissão”); (j) Comprovação da Titularidade: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador no qual serão inscritos os nomes dos respectivos Debenturistas (conforme abaixo definido). Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome do respectivo titular das Debêntures (“Debenturistas”); (k) Forma e Conversibilidade: As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou de certificados, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (l) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia ou preferência, nos termos do artigo 58 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (m) Colocação: As Debêntures serão objeto da Oferta, a qual será realizada em regime de garantia firme, com intermédio dos Coordenadores, responsáveis pela colocação das Debêntures, conforme os termos e condições do Contrato de Distribuição, tendo como público alvo Investidores Profissionais (conforme definido na Escritura de Emissão); (n) Registro para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação: As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado secundário, por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; (o) Prazo e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas, por meio do boletim de subscrição. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na primeira Data de Integralização por motivos operacionais, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, se for o caso, no ato de subscrição de Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures. (“Data de Integralização”); (p) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures Primeira Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, sendo o seu vencimento em 10 de julho de 2024 (“Data de Vencimento Primeira Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, oferta de resgate e resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures Segunda Série terão prazo de vigência de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, sendo o seu vencimento em 10 de julho de 2026 (“Data de Vencimento Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, oferta de resgate e resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão; (q) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (r) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá optar por realizar o resgate antecipado facultativo integral das Debêntures de uma ou ambas as Séries (“Resgate Antecipado Facultativo”), a qualquer momento, a partir da Data de Emissão das Debêntures e a seu exclusivo critério, na forma prevista na Escritura de Emissão. O valor a ser pago pela Companhia aos Debenturistas da respectiva Série a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, acrescido da respectiva Remuneração, calculados pro rata temporis sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série, desde a Data de Integralização das Debêntures ou da última Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data de pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia aos Debenturistas da respectiva Série nos termos da Escritura de Emissão e do Prêmio de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”). A Companhia fica obrigada a pagar aos Debenturistas da respectiva Série resgatada, prêmio no montante equivalente ao definido na Escritura de Emissão (“Prêmio de Resgate Antecipado”); (s) Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: Nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão, a Companhia poderá realizar oferta de resgate antecipado obrigatório das Debêntures, com ou sem incidência de prêmio, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão; (t) Amortização Extraordinária: Nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia poderá realizar, a partir da Data de Emissão, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária de percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures de uma ou de ambas as Séries, conforme o caso (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário de uma ou ambas as Séries e deverá ser precedida de notificação conforme termos e condições descritos na Escritura de Emissão. A Companhia fica obrigada a pagar aos Debenturistas da respectiva Série amortizada, prêmio no montante equivalente ao definido na Escritura de Emissão; (u) Aquisição Facultativa das Debêntures: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, nos termos do artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Acoes; (v) Multa e Juros Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, da Emissão e/ou da Oferta, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada da data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); (w) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo banco liquidante, para as Debêntures que eventualmente não estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim, ou ainda na sede da