1. Data, Hora e Local : Aos 09/08/2019, com início às 09h00min, na atual sede social da Vila Piauí 1 Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”), em São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.663, 4º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001. 2. Convocação e Presenças : Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, Parágrafo 4º, da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa : Presidente : Claudio de Araújo Ferreira, Secretário : Mario Harry Lavoura. 4. Ordem do Dia : (i). a autorização para celebração, pela Companhia, do “Contrato de Abertura de Crédito Fixo”, a ser celebrado entre a Companhia, a Echoenergia Participações S.A. (“Echoenergia”) e o Banco do Brasil S.A. (“BB”), pelo qual o BB promoverá a abertura de crédito fixo à Companhia até o limite de R$ 85.228.754,84, a ser provido com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Nordeste (“FDNE”), nos termos aprovados pela Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (“SUDENE”) (“Contrato de Abertura de Crédito”). (ii). a autorização para a outorga, pela Companhia, das garantias abaixo descritas, em favor do BB em garantia do cumprimento das obrigações principais ou acessórias a serem assumidas pela Companhia no âmbito do Contrato de Abertura de Crédito (denominadas, em conjunto, como “Pacote de Garantias”): (a) alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Companhia detidas pela Echoenergia, bem como todas as novas ações de emissão da Companhia que a Echoenergia venha a adquirir ou subscrever/integralizar no futuro, a ser outorgada nos termos de “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Vila Piauí 2 Empreendimentos e Participações S.A. (“Vila Piauí 2” e, em conjunto com a Companhia, as “SPEs Echo 7”), Echoenergia e o BB, entre outros, em conjunto ou contratos individuais por SPE Echo 7 (“Contrato de Alienação de Fiduciária de Ações”); (b) alienação fiduciária da totalidade das máquinas e equipamentos utilizados na execução do objeto social da Companhia, a ser outorgada nos termos de “Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e Outras Avenças”, a ser celebrado entre as SPEs Echo 7 e o BB, entre outros, em conjunto ou contratos individuais por SPE Echo 7 (“Contrato de Alienação de Fiduciária de Equipamentos”); (c) cessão fiduciária dos direitos creditórios de titularidade da Companhia, incluindo, mas não limitados a: (a) dos contratos do projeto, (b) emergentes das contas vinculadas; (c) emergentes das autorizações concedidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica, relativas ao projeto; (d) dos mútuos contratados pela Companhia, na qualidade de mutuária ou mutuante, conforme o caso, com sociedades do seu grupo econômico, a ser outorgada nos termos de “Contrato De Cessão Fiduciária De Direitos Creditórios E Outras Avenças”, a ser celebrado entre as SPEs Echo 7 e o BB, entre outros, em conjunto ou contratos individuais por SPE Echo 7 (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e o Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, os “Contratos de Garantia”); (iii). a autorização para celebração, pela Companhia, do “Instrumento Particular de Contrato de Compromisso de Aporte de Capital e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Companhia, a Echoenergia, o Ipiranga Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Ipiranga”) e o BB, para prever (i) realização de aumentos de capital social da Echoenergia e da Companhia, respectivamente, ou (ii) celebração de mútuos subordinados ou adiantamentos para futuro aumento de capital, entre outros, para cobertura de eventuais sobrecustos e/ou atrasos na conclusão física do projeto, no valor de até R$ 37.616.570,23 (trinta e sete milhões, seiscentos e dezesseis mil, quinhentos e setenta reais e vinte e três centavos) (“ESA”); (iv). a eleição do Diretor de Controladoria da Companhia; e (v). a ratificação da composição da Diretoria da Companhia. 5. Deliberações: Dando início aos trabalhos, o Presidente da Mesa esclareceu que a ata da presente assembleia seria lavrada em forma sumária, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das S.A. Em seguida, por Echoenergia Participações S.A., única acionista da Companhia, foi deliberado sobre as matérias constantes da ordem do dia, sem quaisquer restrições e/ou ressalvas, da seguinte forma: (i). Foi aprovada a celebração do Contrato de Abertura de Crédito pela Companhia; (ii). Foi aprovada a outorga do Pacote de Garantias pela Companhia, conforme aplicável, e a celebração dos Contratos de Garantia; (iii). Foi aprovada a celebração do ESA pela Companhia; e Foi concedida a autorização à diretoria da Companhia para praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer documento necessário à implementação e formalização das matérias tratadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, incluindo, mas não se limitando a, o Contrato de Abertura de Crédito, os Contratos de Garantia, o ESA e procurações com vigência até a quitação integral de todas as obrigações no âmbito do Contrato de Abertura de Crédito, dos Contratos de Garantia e do ESA, conforme o caso. (iv). Foi aprovada a eleição do Sr. Marco Antônio Ottoni Pereira da Silva , brasileiro, casado, administrador, RG 17.974.200-0 (SSP/SP) e CPF XXX.042.108-XX, com endereço comercial em São Paulo/SP, para o cargo de Diretor de Controladoria da Companhia, com prazo de mandato até 20/07/2021, sendo permitida sua reeleição. O Diretor ora eleito toma posse do seu cargo mediante a assinatura do respectivo termo de posse no livro de atas das Reuniões de Diretoria da Companhia (cuja cópia segue anexa à presente ata), declarando expressamente, sob as penas da lei e nos termos do artigo 147 da Lei das S.A.: (a) não estar impedido por lei especial, nem estar condenado ou sob efeitos de condenação que a pena vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, o sistema financeiro nacional, a fé pública ou a propriedade; (b) não ter sido declarado inabilitado para o exercício do cargo por ato da Comissão de Valores Imobiliários - CVM; e (c) atender ao requisito de reputação ilibada, não ocupando cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não possuindo e/ou representando interesse conflitante com os interesses da Companhia. (v). A ratificação da composição da Diretoria da Companhia, a qual passa a ser composta pelos seguintes membros, em virtude da deliberação acima: (a) Edgard Corrochano , brasileiro, casado, engenheiro, RG 32.133.381-0 (SSP/SP) e CPF XXX.736.071-XX, com endereço comercial em São Paulo/SP, eleito para o cargo de Diretor Presidente (“CEO”) da Companhia; (b) Claudio de Araújo Ferreira , brasileiro, casado, advogado, RG 28.038.454-3 (SSP/SP) e CPF XXX.049.778-XX, com endereço comercial em São Paulo/SP, eleito para o cargo de Diretor de Novos Negócios da Companhia; (c) Liu Gonçalves de Aquino , brasileiro, casado, engenheiro, RG 3962507-9 (SSP/SC) e CPF XXX.116.968-XX, com endereço comercial em São Paulo/SP, eleito para o cargo de Diretor de Operações (“COO’) da Companhia; (d) Lara Monteiro da Silva , brasileira, divorciada, economista, RG 25.981.962-1 (SSP/SP), CPF XXX.932.068-XX, com endereço comercial em São Paulo/SP, eleita para o cargo de Diretora de Finanças da Companhia; e (e) Marco Antônio Ottoni Pereira da Silva , brasileiro, casado, administrador, RG 17.974.200-0 (SSP/SP) e CPF XXX.042.108-XX, com endereço comercial em São Paulo/ SP, eleito para o cargo de Diretor de Controladoria da Companhia. 6. Encerramento : Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, depois de lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada por todos os presentes. Mesa : Claudio de Araújo Ferreira (Presidente) e Mario Harry Lavoura (Secretário). Acionista : Echoenergia Participações S.A. , neste ato representada por seus Diretores Claudio de Araújo Ferreira e Liu Gonçalves de Aquino. São Paulo, 09/08/2019. Mesa: Claudio de Araújo Ferreira - Presidente, Mario Harry Lavoura - Secretário. Acionista: Echoenergia Participações S.A. Claudio de Araújo Ferreira - Diretor, Liu Gonçalves de Aquino - Diretor. JUCESP nº 459.774/19-0 em 28.08.2019
Bom Jardim Participações S/A
CNPJ/ME nº 61.231.494/0002-90
