Solví Participações S.A.
CNPJ nº 02.886.838/0001-50 - NIRE 35.XXX.158.9XX
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 31.07.2019 1. Data, Hora e Local : Realizada no dia 31.07.2019, às 11 horas, na sede social da Companhia, São Paulo/SP, na Avenida Gonçalo Madeira, 400FR, 1º andar, Jaguaré, CEP 05348-000. 2. Convocação e Presenças : Em decorrência da presença da totalidade dos acionistas, representando 100% do capital social, restaram dispensadas as convocações, conforme previsto no Artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 3. Mesa : Os trabalhos foram presididos por Carlos Leal Villa e secretariados por Celso Pedroso. 4. Deliberações : Preliminarmente, foi aprovada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º, da Lei das S.A. Os acionistas presentes deliberaram sem quaisquer ressalvas ou restrições: 4.1. Aprovar Protocolo e Justificação de Cisão Par cial da Revita Engenharia S.A. com Versão dos Acervos Cindidos para Solví Participações S.A. e Solví Saneamento Ltda. (“Protocolo”), firmado nesta data entre os administradores da Companhia e Solví Saneamento Ltda. , sociedade empresária limitada, com sede em São Paulo/SP, na Avenida Gonçalo Madeira, 300, sala 02, Jaguaré, CEP 05348-000, CNPJ nº 30.655.236/0001-27, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.XXX.090.4XX (“SSAN”), de um lado, e de Revita Engenharia S.A. , sociedade por ações com sede em São Paulo/SP, na Avenida Gonçalo Madeira, 400FR, térreo, sala 01, Jaguaré, CEP 05348-000, CNPJ nº 08.623.970/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob NIRE 35.XXX.338.9XX (“Revita”), de outro lado. Referido Protocolo estabelece os termos e condições da cisão parcial da Revita e incorporação de uma das parcelas cindidas pela Companhia (“Parcela Cindida”) e passa a integrar esta ata como seu Anexo A . 4.2. Ratificar a nomeação de (a) Jose Maria Queiroz Pereira , brasileiro, casado, contador, CRC nº 1MG056432/T-0, CPF nº XXX.174.466-XX; (b) Guilherme Trivelato Lucio , brasileiro, solteiro, contador, CRC nº SP-324584/O-5, CPF nº XXX.262.618-XX; e (c) Giliard João da Silva , brasileiro, casado, contador, CRC nº 1SP-269618/O-0, CPF nº XXX.657.544-XX, todos residentes e domiciliados em São Paulo/SP, com endereço profissional na Avenida Gonçalo Madeira, 400FR, 1º andar, Jaguaré, CEP 05348-000 (“Avaliadores”). Os Avaliadores elaboraram o Laudo de Avaliação da Parcela Cindida a ser vertida à Companhia, a valor contábil na data base de 30.06.2019, com estrita observância dos critérios contábeis e legislação societária atualmente em vigor (“Laudo de Avaliação”), utilizando para tanto o balanço especial da Revita levantado naquela mesma data (“Balanço-Base”). 4.3. Aprovar o Laudo de Avaliação apresentado pelos Avaliadores, que integrou o Protocolo como seu Anexo III. 4.4. Aprovar a incorporação da Parcela Cindida pela Companhia, nos termos do Protocolo, mediante versão à Companhia do patrimônio representado pela Parcela Cindida, apurado nos termos do Balanço-Base e confirmado pelo Laudo de Avaliação, no valor de R$ 26.755.493,16, sem qualquer aumento ou modificação na composição do capital da Companhia, tendo vista que a Companhia é detentora de 100% do capital social da Revita e o valor da Parcela Cindida já está integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, por equivalência patrimonial. 4.5. Fazer constar que a Companhia absorverá e registrará as eventuais variações patrimoniais da Parcela Cindida ocorridas entre a data do Balanço-Base e a presente data, bem como sucederá, sem solução de continuidade, nos direitos e obrigações relacionados à Parcela Cindida que lhe é vertida. 4.6. Em razão da incorporação da Parcela Cindida ora aprovada, autorizar os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à implementação da operação de incorporação e absorção da Parcela Cindida pela Companhia, promovendo todos os registros, as transcrições e averbações necessárias nos órgãos e repartições públicas competentes, nos termos e para os fins da legislação aplicável. 5. Encerramento : Nada mais a ser tratado, o Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Paulo, 31.07.2019. Mesa: Carlos Leal Villa - Presiden te, Celso Pedroso - Secretário. Acionistas: Solví Environnement S.A.S -Carlos Leal Villa, Servy Patrimonial Ltda. . Celso Pedroso - Diretor, Célia Maria Bucchianeri Francini Vasconcellos - Diretora. JUCESP nº 471.681/19-2 em 04.09.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
