BMG SEGUROS SA
CNPJ 19.486.258/0001-78 - NIRE 35300501080
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de Agosto de 2019 1. Data, Hora e Local da Assembleia : Aos 28 dias do mês de agosto de 2019, às 10 horas, na sede social da BMG Seguros SA , na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Sala 52, Bloco 2, 5º andar, CEP 04543-000, Vila Nova Conceição, Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”). 2. Convocação e Presenças : Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das SA”), em virtude da presença da única acionista, representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa : Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Jorge Lauriano Nicolai Sant’Anna e secretariados pelo Sr. Denis Jorge Namur Rangel. 4. Ordem do Dia : Exame e discussão a respeito: (i) do aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), mediante a emissão de 832.704 (oitocentas e trinta e duas mil, setecentas e quatro) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal; (ii) da alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, caso aprovada a deliberação anterior; e (iii) da consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações : A única acionista da Companhia apreciou as matérias constantes da ordem do dia e deliberou, sem quaisquer restrições ou reservas, o que segue: 5.1. Aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), passando o capital social dos atuais R$ 18.750.000,00 (dezoito milhões, setecentos e cinquenta mil reais) para R$ 19.750.000,00 (dezenove milhões, setecentos e cinquenta mil reais), mediante a emissão de 832.704 (oitocentas e trinta e duas mil, setecentas e quatro) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de aproximadamente R$ 1,20 (um real e vinte centavos) por ação, calculado na forma do artigo 170, § 1º, II da Lei das Sociedades por Acoes. Como resultado da emissão de ações ora referida, o capital social da Companhia passa a ser dividido em 19.582.704 (dezenove milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, setecentas e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 5.2. As ações da Companhia ora emitidas são subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente nacional, por BMG Participações em Negócios LTDA., única acionista da Companhia, nos termos do boletim de subscrição anexo à presente ata como Anexo I . 5.3. Em razão das deliberações constantes nos itens 5.1 e 5.2 acima, aprovar a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “ Artigo 5º: O capital social da companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 19.750.000,00 (dezenove milhões, setecentos e cinquenta mil reais), representado por 19.582.704 (dezenove milhões, quinhentas e oitenta e duas mil, setecentas e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.” 5.4. Diante das deliberações acima, ratificar todas as demais disposições do Estatuto Social da Companhia não expressamente alteradas por este instrumento e consolidá-lo, passando o Estatuto Social da Companhia a vigorar com a redação constante do Anexo II a presente ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente encerrou os trabalhos e foi lavrada a presente ata, a qual lida, aprovada e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 28 de agosto de 2019 . 7. Assinaturas: Mesa: Jorge Lauriano Nicolai Sant’Anna - Presidente; e Denis Jorge Namur Rangel - Secretário. Acionista Presente: BMG Participações em Negócios LTDA. (por Marco Antonio Antunes e Eduardo Mazon). Confere com a original lavrada em livro próprio. Jorge Lauriano Nicolai Sant’Anna - Presidente, Denis Jorge Namur Rangel - Secretário. JUCESP nº 502.278/19-5 em 19.09.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
