Vitacon Participações S.A.
CNPJ: 11.144.772/0001-13 - NIRE: 35.XXX.456.6XX
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária de 26.09.2019 Data, Hora, Local : 26.09.2019, às 10 horas, na sede, Rua Gomes de Carvalho, nº 1.108, 18º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP. Mesa : Presidente: Alexandre Lafer Frankel, Secretária: Iris Tseng. Presença : Totalidade do capital social. Deliberações Aprovadas : (i) a aprovação da Emissão de Debêntures, cujas características e condições, a seguir descritas, serão estabelecidas na “Escritura Particular da 6ª Emissão Privada de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, da Vitacon Participações S.A. (“Escritura de Emissão”), a ser celebrada pela Companhia e registrada na JUCESP: (a) Número da Emissão: A Emissão representa a 6ª emissão de Debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 65.000.000,00 na Data de Emissão (conforme abaixo definido); (c) Séries: a Emissão será realizada em 1 única série; (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 650 Debêntures; (e) Data de Emissão das Debêntures: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 20.09.2019 (“Data de Emissão”); (f) Valor Nominal das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 100.000,00 (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão; (g) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: Não incidirá atualização monetária sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures; (h) Remuneração das Debêntures : Sobre o Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 3,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Subscrição (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) ou data de um eventual Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro; (i) Tipo e Forma: As Debêntures terão a forma nominativa e escritural e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora, sem emissão de cártulas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio do registro no livro de registro de Debêntures mantido pela Emissora em sua sede; (j) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (k) Espécie: As Debêntures, na Data de Emissão, serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória; (l) Garantias: a Emissão contará com as garantias na forma de alienação fiduciária de imóvel, alienação fiduciária de quotas, promessa de cessão fiduciária de recebíveis e fiança, a serem outorgadas pela Companhia ou por terceiros, nos termos dos respectivos instrumentos de garantia; (m) Prazo e Data de Vencimento: O prazo das Debêntures será de 144 meses contados da Data de Emissão; (n) Data, Local e Cálculo de Pagamento: Todos os pagamentos referentes ao principal e rendimentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados mediante transferência eletrônica disponível (TED) para a conta corrente indicada pelo Debenturista no boletim de subscrição, conforme modelo constante do Anexo IV da Escritura de Emissão, e serão realizados conforme expressamente previsto na Escritura de Emissão; (o) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados à consecução das atividades do objeto social da Emissora, especialmente para a aquisição e realização de investimentos no empreendimento imobiliário descrito no Anexo I (“Empreendimento Alvo”) da Escritura de Emissão; (p) Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário na respectiva data de integralização. Caso ocorra mais de uma data de integralização, as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração desde a primeira Data de Integralização até a Data de Integralização das demais Debêntures (“Preço de Integralização” e “Data de Integralização”, respectivamente); (q) Amortização Programada: O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, deverá ser amortizado até a Data de Vencimento das Debêntures, sendo que as amortizações deverão ocorrer conforme cronograma de pagamentos constante do Anexo III da Escritura, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures ou Amortização Antecipada Obrigatória (“Amortização Programada”), previstas na Escritura de Emissão; (r) Resgate Antecipado Facultativo Total: A partir da Data de Emissão, mediante notificação prévia à Debenturista com no mínimo 90 dias de antecedência, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração devida e não paga até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total calculado pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data do Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido de eventuais Despesas e Encargos Moratórios devidos, conforme aplicável (“Valor de Resgate”); e (b) mediante o pagamento de um prêmio incidente sobre o Valor de Resgate equivalente a 2,00% , conforme fórmula de cálculo de remuneração do CRI estabelecida no Termo de Securitização do CRI (“Prêmio”) conforme descrito na cláusula 4.11.2.1 da Escritura de Emissão; (s) Pagamento da Remuneração : A Remuneração das Debêntures será paga mensalmente em conta corrente indicada pelo Debenturista, conforme cronograma que integra a Escritura de Emissão no Anexo III; (t) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia ao Debenturista nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa moratória de 2%; e (ii) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (u) Vencimento Antecipado: O Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão e exigir o pagamento pela Emissora do saldo devedor das Debêntures, acrescido e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, se verificado qualquer dos eventos descritos na cláusula 4.22 da Escritura de Emissão (“Vencimento Antecipado” e “Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures”); (v) Repactuação : Não haverá repactuação programada das Debêntures; e (x) Demais Condições : As demais condições da Emissão que não foram expressamente elencadas na presente ata serão estabelecidas na Escritura de Emissão. (ii) a prestação de garantias pela Companhia, para garantia de operação de securitização, no montante de R$ 65.000.000,00, lastreada nos créditos imobiliários decorrentes das Debêntures objeto da Emissão, os quais serão representados por 1 Cédula de Créditos Imobiliários a ser emitida pela empresa securitizadora, na qualidade de única debenturista da Emissão, a saber, a alienação fiduciária de 100% das quotas de emissão da Turquesa Desenvolvimento Imobiliário Ltda., CNPJ nº 32.235.190/0001-12, com sede em São Paulo/SP, contrato social arquivado na JUCESP NIRE 35235412111, a ser outorgada pela Companhia e pela Vitapar Empreendimentos Ltda . , CNPJ nº 14.731.664/0001-35, com sede em São Paulo/SP, contrato social registrado na JUCESP NIRE 35226039993, a ser outorgada em conjunto com outras garantias que venham a ser prestadas pela Companhia ou por terceiros no âmbito da Emissão; (iii) fica a Diretoria da Companhia (ou, conforme o caso, os procuradores devidamente constituídos) autorizada a negociar os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à outorga das garantias e a praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários no âmbito da Emissão e da outorga das garantias, inclusive conceder a ela procuração, nos termos do artigo6844 doCódigo Civill, irrevogável e irretratável, para que possa dar cumprimento às garantias. A presente Ata deverá ser arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Gazeta de São Paulo (“Gazeta”, em conjunto com o DOESP, simplesmente “Jornais”). Encerramento : Nada mais. São Paulo, 26.09.2019. Acionistas: Vitacon Investimentos Ltda. e Vitapar Empreendimentos Ltda. - por Alexandre Lafer Frankel. JUCESP nº 557.682/19-8 em 24.10.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
