Página 8 da Seção 1 do Diário Oficial da União (DOU) de 17 de Janeiro de 2020

Diário Oficial da União
há 3 meses

§ 2º - As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido.

§ 3º - As experiências mencionadas em uma mesma alínea do inciso III do caput poderão ser somadas para apuração do tempo requerido, desde que relativas a períodos distintos.

§ 4º - Aplica-se o disposto neste artigo a todos os Conselheiros Fiscais da empresa e às indicações da EMBRAPA em suas participações minoritárias.

Art. 36 - Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º - Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado.

§ 2º - A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do respectivo formulário padronizado.

§ 3º - As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.

Art. 37 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.

Parágrafo único - Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição do novo titular.

Art. 38 - Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

VIII - examinar o RAINT e PAINT;

IX - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

X - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XIII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

Seção VI

Do Comitê de Auditoria

Art. 39 - O Comitê de Auditoria é o órgão de suporte ao Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente.

Parágrafo único - O Comitê de Auditoria tem autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Art. 40 - O Comitê de Auditoria Estatutário, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros.

§ 1º - Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

§ 2º - Os membros do Comitê de Auditoria Estatutário devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária.

§ 3º - Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva eleição.

§ 4º - Além das hipóteses previstas no Art. 19 deste Estatuto, o Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 41 - São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria Estatutário:

I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:

a) Diretor Executivo ou membro do Conselho Fiscal da EMBRAPA; e

b) responsável técnico, Diretor Executivo, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na empresa;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III - não se enquadrar nas vedações dos incisos I, IV, IX, X e XI do caput do Art. 29 do Decreto nº 8.945, de 2016; e

IV - ter experiência profissional e formação acadêmica, de que tratam os §§ 5º e do Art. 39 do Decreto nº 8.945, de 2016.

§ 1º - A maioria dos membros do Comitê de Auditoria deve observar, adicionalmente, as demais vedações constantes no Art. 29 do Decreto nº 8.945, de 2016.

§ 2º - O disposto no inciso IV se aplica a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da empresa estatal.

§ 3º - O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa estatal pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

§ 4º - É vedado a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria. § 5º - O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões.

§ 6º - O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

§ 7º - Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

§ 8º - Para assegurar a não-coincidência, os mandatos dos primeiros membros do Comitê de Auditoria serão de um, dois e três anos, a serem estabelecidos quando de sua eleição.

§ 9º - No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

§ 10 - O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.

§ 11 - Os membros do Comitê de auditoria devem, preferencialmente, ser residentes na localidade da sede da EMBRAPA.

Art. 42 - O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos 2 reuniões mensais, cujas atas deverão ser encaminhadas aos Conselhos de Administração e Fiscal.

§ 1º - O Comitê deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

§ 2º - A empresa deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.

§ 3º - Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 4º - A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.

Art. 43 - Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da EMBRAPA;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes à:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da EMBRAPA;

c) gastos incorridos em nome da empresa;

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a EMBRAPA for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§ 1º - Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§ 2º - O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à EMBRAPA, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Seção VII

Do Comitê de Elegibilidade

Art. 44 - A EMBRAPA dispõe do Comitê de Elegibilidade, que visa auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.

Parágrafo único - O Comitê de Elegibilidade será constituído por cinco membros, incluindo empregados da empresa, sendo pelo menos um membro do Comitê de Auditoria ou do Conselho de Administração, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 45 - Compete ao Comitê de Elegibilidade:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e

II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e Conselheiros Fiscais.

§ 1º - O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.

§ 2º - As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

CAPÍTULO III

DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 46 - O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

§ 1º - A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em seu sítio eletrônico.

§ 2º - Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nessa Comissão.

§ 3º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da EMBRAPA e as mutações ocorridas no exercício.

§ 4º - Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

Art. 47 - Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício teráa seguinte destinação:

I - absorção de prejuízos acumulados;

II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e

III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela empresa.

Parágrafo único - O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela assembleia geral, nos termos do Art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.

Art. 48 - O dividendo será pago no prazo de 60 dias da data em que for declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral.

§ 1º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional e aos demais acionistas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada, como a taxa diária para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.