Autopista Regis Bittencourt S.A.
? continuação da Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 24 de abril de 2012
mas. Art. 22 Ao Diretor de Relações com Investidores competirá: (i) a prestação de informações ao público investidor, à CVM, às bolsas de valores e se for o caso, ao mercado de balcão organizado em que a Cia. estiver registrada, sejam nacionais ou internacionais; e (ii) manter atualizado o registro da Cia. perante a CVM e/ou ao mercado de balcão organizado, cumprindo todos os requisitos, legislação e regulamentação aplicáveis às companhias abertas, brasileiras ou estrangeiras, no que lhe for aplicável. Capítulo V ? Conselho Fiscal. Art. 23 A Concessionária terá um Conselho Fiscal integrado por três membros efetivos e igual número de suplentes, de funcionamento não permanente, cuja instalação e atribuições obedecerão à Lei das Sociedades Anonimas. § Único Nos exercícios sociais em que for solicitado o funcionamento do Conselho Fiscal, a Assembleia Geral elegerá os seus membros e fixará a respectiva remuneração. Capítulo VI ? Exercício Social, Lucros e Sua Distribuição. Art. 24 O exercício social encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano, momento em que serão levantadas as demonstrações financeiras previstas na legislação em vigor. Art. 25 O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração. § 1 O lucro líquido apurado no exercício, após a destinação à reserva legal, na forma da lei, poderá ser destinado à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar, observado o art. 198 da Lei nº 6.404/76. § 2º A participação dos administradores nos lucros da Concessionária, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos administradores, nem 10% do lucro ajustado do exercício. Art. 26 A Concessionária distribuirá, no mínimo, um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404/76. § 1º Os lucros remanescentes terão a destinação que for aprovada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta submetida pelo Conselho de Administração, observado o disposto no § 2º a seguir. § 2º Ressalvados os direitos dos acionistas preferenciais, se houver, bem como os dividendos mínimos obrigatórios estabelecidos no estatuto social, somente serão distribuídos dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer outros benefícios a acionistas, inclusive ?pró-labore? aos administradores-acionistas, previstos no estatuto, ao final do exercício social, quando resultarem da apuração de lucros decorrentes da exploração da Rodovia e desde que tais dividendos ou benefícios societários remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas decorrentes do Contrato de Concessão, ainda que tais obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao da apuração dos lucros. Capítulo VII ? Da Liquidação. Art. 27 A Concessionária se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração. Capítulo VIII ? Disposições Gerais e Foro. Art. 28 Os casos omissos ou duvidosos neste estatuto social serão resolvidos pela Assembleia Geral a eles aplicando-se as disposições legais e regulamentares vigentes. Art. 29 A Concessionária comunicará à ANTT qualquer alteração neste Estatuto Social, no prazo máximo de 30 dias, contados a partir da respectiva alteração. Art. 30 Fica estabelecida a Comarca de Registro como foro para a solução de quaisquer controvérsias.? ?Confere com a original lavrada em livro próprio?. (ass.) Maria de Castro Michielin ? Secretária. Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o nº 230.456/12-1 em 31/05/2012. Gisela Simiema Ceschin ? Secretária Geral.
