Paraná Companhia de Seguros
CNPJ 10.774.958/0001-93 - NIRE 35300194161
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 30 DE MARÇO DE 2012 DATA , HORA E LOCAL : Em 30.3.12, às 10h, na Av. Eusébio Matoso, 891, 20º andar, em São Paulo (SP). MESA : Marcos de Barros Lisboa - Presidente; Mario Luiz Amabile - Secretário. QUORUM : Totalidade do capital social. PRESENÇA LEGAL : Administradores da Sociedade e representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO : Dispensada a publicação conforme art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76. AVISO AOS ACIONISTAS : Dispensada a publicação conforme faculta o art. 133, § 5º, da Lei 6.404/76. PAUTA : (i) tomar conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes e examinar, para deliberação, Balanço Patrimonial, demais Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, relativos ao exercício encerrado em 31.12.11; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) eleger os integrantes da Diretoria para o próximo mandato anual, atribuir responsabilidades na forma da regulamentação em vigor e fixar a verba remuneratória global e anual destinada aos membros da Diretoria. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE : 1. Aprovadas as Contas dos Administradores, o Balanço Patrimonial, as demais Demonstrações Financeiras e os Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.11, publicados na edição de 28.2.12 no “Jornal O Dia SP” (pp. 23 a 26) e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (pp. 55 a 58). 2. Aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2011, no valor total de R$ XXX.576.3XX,68, da seguinte forma: a) R$ 9.578.815,68 para a conta de Reserva Legal; b) R$ XXX.177.5XX,02 para a conta de Reserva Estatutária; c) R$ 1.819.974,98 para pagamento de dividendos aos acionistas, até 31.12.12, por conta do dividendo obrigatório de 2011, tendo como base de cálculo a posição acionária hoje registrada. 3. Registrada a realização do valor de R$ 54.802,44 da conta de Reserva de Reavaliação, o qual também foi revertido para a conta de Reserva Estatutária. 4. Ratificado o pagamento de dividendos extraordinários os acionistas, deliberado em Reunião da Diretoria de 16.3.12, no montante de R$ 66.967.556,43, com base na posição acionária final de 29.2.12. 5. Reeleitos MARCOS DE BARROS LISBOA, ANDRÉ HORTA RUTOWITSCH, ANTONIO EDUARDO MÁRQUEZ DE FIGUEIREDO TRINDADE, JOSÉ CASTRO ARAÚJO RUDGE, MARCO ANTONIO ANTUNES e NORBERTO GIL FERREIRA CAMARGO, adiante qualificados, para a Diretoria, no próximo mandato anual que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2013, passando a Diretoria a ser composta da seguinte forma: DIRETORIA - Diretor Presidente : MARCOS DE BARROS LISBOA , brasileiro, divorciado, economista, RG-IFP/RJ XXX.653.0XX-2, CPF XXX.030.257-XX, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, CEP 04344-902. Diretores Executivos : ANDRÉ HORTA RUTOWITSCH , brasileiro, casado, securitário, RG-SSP/RJ 06.931.683-4, CPF XXX.348.897-XX, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar, CEP 04344-902; ANTONIO EDUARDO MÁRQUEZ DE FIGUEIREDO TRINDADE , brasileiro, casado, securitário, RG-SSP/SP 23.480.881-0, CPF XXX.467.707-XX, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar, CEP 04344-902; e JOSÉ CASTRO ARAÚJO RUDGE , brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP 14.209.727, CPF XXX.846.588-XX, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, CEP 04344-902. Diretores : MARCO ANTONIO ANTUNES , brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP 7.669.530-X, CPF XXX.975.098-XX, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Eudoro Villela, Piso Zero, CEP 04344-902; e NORBERTO GIL FERREIRA CAMARGO , brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 5.059.228, CPF XXX.508.568-XX, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo Egydio, 12º andar, CEP 04344-902. 6. Registrado que Luiz Fernando Butori Reis Santos, não reeleito nesta oportunidade, deixa de exercer suas funções nesta data. 7. Registrada a apresentação, pelos eleitos, dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos arts. 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial na Resolução 136/05 do Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”). 8. Registrado que os administradores serão investidos nos cargos após homologação de sua eleição pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). 9. Em atendimento às normas do CNSP e da SUSEP, foram atribuídas as responsabilidades aos diretores na forma abaixo: ANTONIO EDUARDO MÁRQUEZ DE FIGUEIREDO TRINDADE - Relações com a SUSEP - Circular SUSEP 234/03; Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro - Lei 9.613/98 e regulamentação específica; Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento dos Procedimentos Atuariais - Resolução CNSP 135/05; Registro de Apólices e Endossos Emitidos e dos Cosseguros Aceitos - Resolução CNSP 143/05; MARCO ANTONIO ANTUNES - Responsável AdministrativoFinanceiro - Circular SUSEP 234/03; Acompanhamento, Supervisão e Cumprimento das Normas e Procedimentos de Contabilidade - Resolução CNSP 118/04; MARCOS DE BARROS LISBOA - Controles Internos - Circular SUSEP 249/04; Controles Internos Específicos para a Prevenção contra Fraudes - Circular SUSEP 344/07; Responsável pela Área Técnica de Seguros - Circular SUSEP 234/03. 10. Mantida a verba anual e global de remuneração para a Diretoria, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Sociedade e que será atribuída aos seus membros, na forma que vier a ser deliberada pela Diretoria, no valor de até R$ 2.000.000,00. O valor para remuneração aprovado poderá ser pago em moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma que a administração considerar conveniente. CONSELHO FISCAL : Não houve manifestação por não se encontrar em funcionamento. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA SEDE : Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras; Relatórios dos Administradores e dos Auditores Independentes; e Parecer Atuarial. ENCERRAMENTO : Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP), 30 de março de 2012. (aa) Marcos de Barros Lisboa - Presidente; Mario Luiz Amabile - Secretário. Cópia fiel da original lavrada em livro próprio e homologada pela SUSEP. JUCESP - Registro nº 497.794/12-3, em 12.11.12. (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
