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dente será substituído pelo diretor por ele indicado e, se não houver indicação, pelo diretor responsável pela área financeira. Funcionamento - ARTIGO 19 - A diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos duas vezes por mês e, extraordinariamente, por convocação do diretor presidente ou de outros dois diretores quaisquer. Parágrafo primeiro - As reuniões da diretoria colegiada serão instaladas com a presença de pelo menos metade dos diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do diretor presidente. Parágrafo segundo - As deliberações da diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os presentes. Atribuições - ARTIGO 20 - Além das atribuições definidas em lei, compete à diretoria colegiada: I elaborar e submeter à aprovação do conselho de Administração: a) as bases e diretrizes para a elaboração do plano estratégico, bem como dos programas anuais e dos plurianuais; b) o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos da companhia, com os respectivos projetos; c) os orçamentos de custeio e de investimentos da companhia, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações; d) a avaliação do resultado de desempenho das atividades da companhia; e) relatórios trimestrais da companhia acompanhados dos balancetes e demais demonstrações financeiras; f) anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhado do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal e a proposta de destinação do resultado do exercício; g) o Regimento Interno da diretoria e os Regulamentos da companhia; h) proposta de aumento do capital e de reforma do estatuto social, ouvido o conselho fiscal, quando for o caso; i) proposta de política de pessoal; II aprovar: a) critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação; b) plano de contas; c) plano anual de seguros da companhia; d) residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com atividades da companhia e que não seja de competência privativa do diretor presidente, do conselho de administração ou da assembleia geral; III autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei e pelo conselho de administração: a) atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo diretor presidente ou qualquer outro diretor; b) celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 5% (cinco por cento) e for inferior a 10% (dez por cento) do capital social. ARTIGO 21 -Compete ao diretor presidente: I representar a companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo ser constituído procurador para receber citações iniciais e notificações, observado o disposto no artigo 20, deste estatuto; II representar institucionalmente a companhia nas suas relações com autoridades públicas, entidades privadas e terceiros em geral; III convocar e presidir as reuniões da diretoria; IV coordenar as atividades da diretoria; V expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da diretoria ou que delas decorram; VI coordenar a gestão ordinária da companhia, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela assembleia geral, pelo conselho de administração e pela diretoria colegiada; VII coordenar as atividades dos demais diretores; VIII aprovar o provimento dos cargos de gerente e assessor, por proposta do diretor da área correspondente; IX instituir Comissões de Sindicâncias. Representação da companhia - ARTIGO 22 - A companhia obriga-se perante terceiros (i) pela assinatura de dois diretores, sendo um necessariamente o diretor presidente ou o diretor responsável pela área financeira; (ii) pela assinatura de um diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iii) pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iv) pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos. Parágrafo único – Os instrumentos de mandato serão outorgados por instrumento público, com prazo determinado de validade, e especificarão os poderes conferidos; apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado. CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL - ARTIGO 23 – A companhia terá um conselho fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei. Parágrafo único – Compete ao Conselho Fiscal, além das atribuições previstas em lei, manifestar-se acerca da proposta de escolha e destituição dos auditores independentes, preliminarmente à sua submissão ao Conselho de Administração, e acompanhar os trabalhos realizados. ARTIGO 24 – O conselho fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, eleitos anualmente pela assembleia geral ordinária, permitida a reeleição. Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o respectivo suplente. ARTIGO 25 - O conselho fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela diretoria, lavrando-se ata em livro próprio. CAPÍTULO VIII - REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS - Posse, Impedimentos e Vedações - ARTIGO 26 – Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar, mediante a apresentação de curriculum ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, que possuem capacidade profissional, técnica ou administrativa, experiência compatível com o cargo, idoneidade moral e reputação ilibada. Parágrafo único – O disposto neste artigo aplica-se somente aos membros eleitos pelo acionista controlador. ARTIGO 27 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas. Parágrafo primeiro - O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita. Parágrafo segundo – A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação estadual vigente, que deverá ser atualizada anualmente e ao término do mandato. ARTIGO 28 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a eleição dos respectivos substitutos. Remuneração e Licenças ARTIGO 29 – A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela assembleia geral e não haverá acumulação de vencimentos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausências ou impedimentos temporários, nos termos deste estatuto. Parágrafo único – Fica facultado ao diretor, que na data da posse pertença ao quadro de empregados da companhia, optar pela respectiva remuneração. ARTIGO 30 - Os diretores poderão solicitar ao conselho de administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, a qual deverá ser registrada em ata. CAPÍTULO IX - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS - ARTIGO 31 – O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei. ARTIGO 32 – As ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei. Parágrafo primeiro - O dividendo obrigatório poderá ser pago pela companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio. Parágrafo segundo - A companhia poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio. CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO - ARTIGO 33 - A companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à assembleia geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração. CAPÍTULO XI - MECANISMO DE DEFESA - ARTIGO 34 – A companhia assegurará aos membros dos órgãos estatutários, por meio de seu departamento jurídico ou de profissional contratado, a defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas funções. Parágrafo primeiro - A mesma proteção poderá, mediante autorização específica do conselho de administração, ser estendida aos empregados, prepostos e mandatários da companhia. Parágrafo segundo - Quando a companhia não indicar, em tempo hábil, profissional para assumir a defesa, o interessado poderá contratálo por sua própria conta, fazendo jus ao reembolso dos respectivos honorários advocatícios fixados em montante razoável, se for ao final absolvido ou exonerado de responsabilidade. Parágrafo terceiro - Além de assegurar a defesa técnica, a companhia arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância. Parágrafo quarto - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir a companhia dos valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse da companhia. Parágrafo quinto - A companhia poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades decorrentes do exercício de suas funções. CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS - ARTIGO 35 – A sociedade terá um conselho de representantes, eleito pelo corpo de funcionários, cabendo ao conselho de administração definir os limites de sua competência e atuação. Parágrafo primeiro - O mandato dos membros do conselho de representantes será de 2 (dois) anos, podendo ser renovado. Parágrafo segundo - O conselho de representantes será constituído por membros eleitos por voto direto, secreto e não obrigatório, com um representante dos setores da Sede Central, Rodovias e Travessias. Parágrafo terceiro - O conselho de representantes será integrado exclusivamente por empregados do quadro de pessoal, que estejam exercendo suas funções na companhia. Parágrafo quarto - Não poderão votar ou ser votados os membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal da sociedade, assim como os empregados com vigência de contratos experimentais de trabalho e os ocupantes exclusivamente de cargos em comissão. ARTIGO 36 – Até o dia 30 de abril de cada ano, a companhia publicará o seu quadro de cargos e funções, preenchidos e vagos, referentes ao exercício anterior, em cumprimento ao disposto no § 5º, do artigo 115, da Constituição Estadual. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente, suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos acionistas presentes. São Paulo, 30 de abril de 2014. a) LAURENCE CASAGRANDE LOURENÇO – Presidente da mesa/Acionista; b) CARLOS EDUARDO TEIXEIRA BRAGA – Procurador/Representante da Fazenda do Estado; c) CLAUDIO
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