Spal Indústria Brasileira de Bebidas SA
C.N.P.J./M.F. nº 61.186.888/0001-93 - NIRE nº 35.XXX.041.5XX
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 30.11.2013 - (Lavrada sob a forma de sumário, conforme facultado pelo § 1º do Art. 130 da Lei 6.404/76) . Data, Hora e Local: Aos 30/11/2013, às 21h, na sede social (“Companhia”). Presença : Acionistas representando 100% do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Eduardo Lacerda Fernandes; Secretária: Mariana Guimarães Dias Macedo. Convocação: Dispensadas, em conformidade com o Art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76. Ordem do Dia: (i) o exame e aprovação do Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial celebrado em 28/11/2013 (“Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial”) pela administração da Companhia e pela administração da Spaipa SA Indústria Brasileira de Bebidas, CNPJ 00.904.448/ 0001-30, com Estatuto Social arquivado na JUCEPAR NIRE 41 3 00013691 (“Spaipa”); (ii) a ratificação da nomeação da Compliance Consultoria Empresarial LTDA. como empresa responsável por avaliar o acervo líquido da Spaipa a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação”); (iii) o exame e a aprovação do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Spaipa e do acervo líquido a ser vertido para a Companhia; (iv) o exame e a aprovação da operação de cisão parcial da Spaipa, com incorporação do acervo líquido cindido pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial e Laudo de Avaliação; e (v) outros assuntos relacionados à cisão parcial. Deliberações: A totalidade dos acionistas se deu por satisfeita em relação aos esclarecimentos por parte da Compliance Consultoria Empresarial LTDA. e dos administradores da Companhia e decidiu, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e sem quaisquer ressalvas ou restrições, Aprovar: (i) o Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial, que rubricado por todos os presentes, passa a integrar a presente ata, para todos os fins e efeitos legais, como Anexo I , sendo uma cópia do referido documento também mantida e arquivada na sede da Companhia; (ii) a ratificação da nomeação da Compliance Consultoria Empresarial LTDA. , CNPJ 08.651.761/0001-15 e no CRC 2SP024436/O-1, com sede social na Cidade de SP/SP (“Empresa Avaliadora”), empresa previamente nomeada e contratada pelos administradores da Companhia para avaliar o patrimônio líquido da Spaipa e o acervo líquido a ser incorporado pela Companhia; (iii) o Laudo de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora, o qual apurou que o valor do patrimônio líquido da Spaipa é de R$ XXX.009.4XX,36, sendo que: (a) a parcela do acervo líquido da Spaipa a ser incorporado pela Companhia totaliza o valor de R$ XXX.711.6XX,20 e (b) a parcela do acervo líquido da Spaipa que permanecerá na Spaipa representa o valor de R$ 2.297.826,16. Uma cópia fiel do Laudo de Avaliação passa a fazer parte integrante da presente ata como Anexo II, sendo uma cópia do Laudo de Avaliação também mantida e arquivada na sede da Companhia. (iv) (a) a incorporação de parte do acervo líquido da Spaipa pela Companhia, pelo valor total de R$ XXX.711.6XX,20, conforme item (iii) acima, (b) a cisão parcial ora aprovada será efetivada sem aumento de capital na Companhia tendo em vista que os elementos patrimoniais representativos da participação da Companhia na Spaipa já estão totalmente registrados nos acervos da Companhia, ocorrendo mera substituição de expressões contábeis, de maneira que as ações correspondentes, detidas pela Companhia na Spaipa, serão extintas, nos termos do Art 22626§ 2º2º da Le6.40404/76; (c) fica consignado que o acervo de cada um dos estabelecimentos da Spaipa incorporados ao patrimônio da Companhia por meio da cisão parcial ora aprovada, serão alocados para as respectivas filiais da Companhia localizadas no mesmo endereço dos estabelecimentos existentes da Spaipa, quais sejam: 01) uma filial na cidade de Lençóis Paulista, SP, CNPJ _TTREP_0115115-51; 02) uma filial na cidade de Ourinhos, SP, CNPJ _TTREP_0114114-70; 03) uma filial na cidade de Presidente Venceslau, SP, CNPJ _TTREP_30113113-90; 04) uma filial na cidade de Catanduva, SP, CNPJ _TTREP_0112112-09; 05) uma filial na cidade de Barretos, SP, CNPJ _TTREP_0111111-28; 06) uma filial na cidade de Jales, SP, CNPJ _TTREP_0110110-47; 07) uma filial na cidade de Assis, SP, CNPJ _TTREP_0106106-60; 08) uma filial na cidade de Andradina, SP, CNPJ _TTREP_0109109-03; 09) uma filial na cidade de Osvaldo Cruz, SP, CNPJ _TTREP_0108108-22; 10) uma filial na cidade de Taquaritinga, SP, CNPJ_TTREP_75 0107107-41; 11) uma filial na cidade de Bauru, SP, CNPJ_TTREP_77 0139139-29 e Inscr. Estadual XXX.523.9XX.114; 12) uma filial na cidade de Regente Feijó, SP, CNPJ_TTREP_79 0140140-62 e Inscr. Estadual XXX.017.8XX.113; 13) uma filial na cidade de Marília, SP, CNPJ _TTREP_10136136-86 e Inscr. Estadual XXX.305.2XX.113; 14) uma filial na cidade de São José do Rio Preto, SP, CNPJ _TTREP_10146146-58 e Inscr. Estadual 647681542119; 15) uma filial na cidade de Araçatuba, SP, CNPJ _TTREP_850138138-48 e Inscr. Estadual XXX.308.1XX.117; 16) uma filial na cidade de São José do Rio Preto, SP, CNPJ_TTREP_87 0145145-77 e Inscr. Estadual 647681533118; 17) uma filial na cidade de Marília, SP, CNPJ_TTREP_89 0137137-67 e Inscr. Estadual XXX.305.3XX.110; 18) uma filial na cidade de Curitiba, PR, CNPJ_TTREP_32 0143143-05, Inscr. Estadu90646090090-49, Inscr. Municipal 0000.67.96929 e Inscr. 90647100100-09; 19) uma filial na cidade de Cascavel, PR, CNPJ_TTREP_97 0144144-96, Inscr. Estadu90646279279-69, e Inscr. 90647289289-94; 20) uma filial na cidade de Ponta Grossa, PR, CNPJ _TTREP_260120120-19, Inscr. Estadu90646015015-79 e Inscr. 90647025025-02; 21) uma filial na cidade de Cambé, PR, CNPJ _TTREP_20132132-52, Inscr. Estadu90646199199-40, e Inscr. 90647299299-66; 22) uma filial na cidade de Maringá, PR, CNPJ_TTREP_56 0133133-33, Inscr. Estadu90646210210-90, e Inscr. 90647300300-34; 23) uma filial na cidade de Curitiba, PR, CNPJ _TTREP_20141141-43, Inscr. Estadu90646092092-00, Inscr. Municipal 0000.67.96950 e Inscr. 90647102102-70; 24) uma filial na cidade de Araucária, PR, CNPJ_TTREP_68 0116116-32; 25) uma filial na cidade de Bandeirantes, PR, CNPJ _TTREP_30127127-95; 26) uma filial na cidade de Foz do Iguaçu, PR, CNPJ _TTREP_30135135-03; 27) uma filial na cidade de Laranjeiras do Sul, PR, CNPJ _TTREP_30122122-80; 28) uma filial na cidade de Curitiba, PR, CNPJ _TTREP_30142142-24, Inscr. Estadu90646091091-20, Inscr. Municipal 0000.67.96915 e Inscr. 90647102102-70; 29) uma filial na cidade de Ivaiporã, PR, CNPJ
