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27 de Junho de 2022

Peça extraída do processo n°XXXXXXX-XX.2019.8.26.0095

Petição Inicial - TJSP - Ação de Cobrança - Cumprimento de Sentença - contra Padaria Lider

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EXCELENTÍSSIMO (A) SENHOR (A) DOUTOR (A) JUIZ (A) DE DIREITO DA___ VARA CIVIL DA COMARCA DE BROTAS/SP.

NomeS/A , sediado em Osasco, neste Estado, Endereço.948/0001-12, endereço eletrônico email@email.com, por seus advogados, com escritório à EndereçoCEP 00000-000, fone (00)00000-0000, local desde já indicado para intimações e notificações, com fundamento no artigo 319 e seguintes do Código de Processo Civil e demais dispositivos legais aplicáveis à espécie, propor AÇÃO DE COBRANÇA , em face de PADARIA LIDER LTDA , pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ 49.634.298/0001- 80, Nome, brasileiro, casado, empresário , portador do CPF nº 000.000.000-00, e Nome, brasileira, casada, empresária, portadora do CPF nº 000.000.000-00, todos com endereço na EndereçoCEP 00000-000, pelas razões de fato e de direito.

1. O autor é credor do requerido da importância de R$ 00.000,00, atualizada em 20/09/2018, em decorrência de crédito tomado pela parte, cédula de credito bancário - capital de giro nº (00)00000-0000realizado juntamente com o Nomecom conta corrente nº , agência 0000.

2. Conforme se observa do incluso demonstrativo de conta vinculada e respectivos extratos da conta corrente, o requerido não honrou com o pagamento do crédito colocado à sua disposição, dando ensejo à propositura da presente demanda.

3. Dessa maneira, dado o inadimplemento contratual, bem como as várias e infrutíferas tentativas de receber seu crédito, não restou outra alternativa ao requerente senão buscar a tutela do Judiciário para que seja a requerida compelida a cumprir sua obrigação, pagando o débito.

4. O requerente esclarece que optou pelo ajuizamento da ação de cobrança, tendo em vista a existência de erro de digitação no título de crédito, vez que onde deveria constar o valor efetivamente liberado de R$ 00.000,00a ser pago em 60 parcelas no valor de R$ 00.000,00, constou, equivocadamente, o importe de R$ 00.000,00a ser pago em 60 parcelas de R$ 00.000,00conforme abaixo:

Contrato:

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Extrato:

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Assim visando evitar qualquer alegação de nulidade na ação executiva e demonstrando a boa-fé do requerente, é o presente para requerer:

5. a citação da parte contrária, por Oficial de Justiça, no endereço declinado no preâmbulo, para que, querendo, responda aos termos desta exordial no prazo legal, sob pena de revelia, bem como requer ao Nobre Magistrado o julgamento de procedência do pedido de condenação da parte contrária ao pagamento da quantia de R$ 00.000,00, com atualização monetária e juros moratórios desde a partir do vencimento condenando-a ainda, ao reembolso das custas e despesas processuais e pagamento dos honorários de sucumbência.

6. Postula-se, ainda, para que sejam remetidas todas as publicações e intimações judiciais, em nome dos advogados Nome, 00.000 OAB/UF, e Nome, 00.000 OAB/UF. 791, SOB PENA DE NULIDADE , ou remetidas para a EndereçoCEP 00000-000.

7. Postula-se ainda a produção de todas as provas admitidas em Direito, sob quaisquer circunstâncias, sobretudo pelo depoimento pessoal da requerida, pena de confesso, por perícia, pela expedição de ofícios, pela juntada de documentos em seu poder e em poder de terceiros, pela oitiva de testemunhas, e por tudo mais que se fizer preciso.

8. Outrossim, nos termos do artigo 334 do CPC, o requerente informa que no momento não tem interesse na designação da audiência de Conciliação ou de Mediação

9. Dá à causa o valor de R$ 00.000,00.

Espera deferimento.

Bauru/SP, 02 de outubro de 2018.

Nome

00.000 OAB/UF

Nome

00.000 OAB/UF

fls. 32 fls. 33

NomeS.A.

CNPJ n o 00.000.000/0000-00 - NIRE 35.300.027.795

Companhia Aberta

Ata Sumária das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária realizadas cumulativamente em 10.3.2014

Data, Hora, Local: Em 10.3.2014, às 16h, na sede social, Cidade de Deus, no Salão Nobre do 5 o andar, Prédio instalado de forma não permanente, tendo sido: a) eleitos por indicação das acionistas controladoras, como Vermelho, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000. Mesa: Presidente: NomeBrandão; Secretário: membros efetivos, os senhores Nome, brasileiro, casado, empresário, RG 00000-00/SSP- Nome. Quórum de Instalação: acionistas da Sociedade representando mais de SP, CPF 036.974.608/20; Nome, brasileiro, casado, consultor empresarial, RG 00000-00terços do capital social votante. Presença Legal: Administradores da Sociedade e representantes do 7/SSP-SP, CPF 171.602.609/10; e Nome, brasileiro, divorciado, bancário, RG 00000-00Fiscal e da KPMG Auditores Independentes. Publicações Prévias: a) os documentos de que trata o 2/SSP-SP, CPF 001.666.878/20; e como respectivos suplentes, os senhores Nome, Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, quais sejam: as Demonstrações Contábeis, os Relatórios da Administração e dos brasileiro, casado, advogado, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 399.738.328/68; Nome, Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal e o Resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, brasileiro, casado, empresário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 057.180.078/53; e Nilson Pinhal , brasileiro, relativos ao exercício social findo em 31.12.2013, foram publicados em 6.2.2014, nos jornais "Diário Oficial do casado, administrador de empresas, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 221.317.958/15, todos com domicílio na Estado de São Paulo", páginas 2 a 20, e "Valor Econômico", páginas A13 a A28; b) o Edital de Convocação foi Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000; b) eleitos por indicação de acionistas detentores de publicado em 5, 6, e 7.2.2014, nos jornais "Diário Oficial do Estado de São Paulo", respectivamente, páginas 23, 12,09% das ações preferenciais, como membro efetivo, o senhor Nome, brasileiro, 3 e 14; e "Valor Econômico", respectivamente, páginas A5, A7 e B11. Disponibilização de Documentos: os casado, contador, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 714.810.018/68; e como suplente, o senhor João Batistela documentos citados no item "Publicações Prévias", as Propostas do Conselho de Administração e das Biazon , brasileiro, casado, empresário, RG 00000-00/SSP-PR, CPF 003.505.919/20, ambos com domicílio na Acionistas Controladoras, bem como as demais informações exigidas pela regulamentação vigente, foram Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000; c) eleitos por indicação de acionistas detentores de colocados sobre a mesa para apreciação dos acionistas. Disse o senhor Presidente que as referidas propostas 8,31% das ações ordinárias, como membro efetivo, o senhor Nome, brasileiro, casado, e respectivos anexos estão disponíveis, na íntegra, desde 3.2.2014, nos sites www.bradesco.com.br - contador, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 000.000.000-00; e como suplente, o senhor NomeGovernança Corporativa - Acionistas, BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br). Silveira , brasileiro, casado, investidor, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 039.735.148/87, ambos com domicílio na Deliberações: Em Assembleia Geral Extraordinária: 1) aprovada a Proposta do Conselho de Administração, Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000; d) fixada em R$ 00.000,00a remuneração mensal do registrada na Reunião Extraordinária n o 2.169, daquele Órgão, de 3.2.2014, para alterar parcialmente o estatuto Conselho Fiscal, a cada Membro Efetivo, sendo que os Membros Suplentes somente serão remunerados social, no "caput" do Artigo 12, reduzindo de 7 para 3 o número mínimo de membros para o cargo de Diretor, quando em substituição aos Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário. Na adequando-o à atual estrutura organizacional da Sociedade, o qual passará a vigorar com a seguinte redação sequência dos trabalhos, o senhor Presidente informou que: I. a planilha da apuração de votos que resultou após a homologação pelo NomeCentral do Brasil: "Art. 12) A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, com na eleição dos representantes dos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais, autenticada mandato de 1 (um) ano, é composta de 52 (cinquenta e dois) a 108 (cento e oito) membros, distribuídos nas pela mesa, ficará arquivada na Sede da Sociedade; II. abstiveram-se de votar os demais acionistas seguintes categorias de cargos: - Diretores Executivos: de 15 (quinze) a 33 (trinta e três) membros, sendo 1 detentores de ações ordinárias e preferenciais presentes; e III. os Conselheiros Fiscais eleitos: a) terão (um) Diretor-Presidente, de 5 (cinco) a 10 (dez) Diretores Vice-Presidentes; de 6 (seis) a 15 (quinze) Diretores mandato de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2015; b) tomarão posse Gerentes; e de 3 (três) a 7 (sete) Diretores Adjuntos; - Diretores Departamentais: de 27 (vinte e sete) a 47 de seus cargos após a aprovação de seus nomes pelo NomeCentral do Brasil; c) preenchem as condições (quarenta e sete) membros; - Diretores: de 3 (três) a 12 (doze) membros; e Diretores Regionais: de 7 (sete) a previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404, de 15.12.76, e declararam, sob as penas da lei, que não estão 16 (dezesseis) membros."Em Assembleia Geral Ordinária: 2) tendo tomado conhecimento dos Relatórios da impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 6) Administração e dos Auditores Independentes, do Parecer do Conselho Fiscal e do Resumo do Relatório do aprovados os valores propostos pelo Conselho de Administração, na Reunião Extraordinária n o 2.169, de Comitê de Auditoria, aprovaram integralmente as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo 3.2.2014, para remuneração dos Administradores e verba para custear Plano de Previdência Complementar em 31.12.2013; 3) aprovada a Proposta do Conselho de Administração, registrada na Reunião Extraordinária n o Aberta aos Administradores e Funcionários da Organização Bradesco, relativa ao exercício de 2014, 2.169, de 3.2.2014, para destinação do lucro líquido do exercício de 2013 e ratificação da distribuição conforme segue: · o montante global anual (honorários fixos e eventual remuneração variável) de até antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos, conforme segue: a) o lucro líquido de R$ 00.000,00para a remuneração, e · a verba anual de até R$ 00.000,00destinada a custear o R$ 00.000,00foi destinado da seguinte forma: R$ 00.000,00para a conta "Reservas de Lucros - Plano de Previdência Complementar Aberta aos Administradores e Funcionários da Organização Bradesco. Reserva Legal"; R$ 00.000,00para a conta "Reservas de Lucros - Reserva Estatutária"; e Conforme determina a letra n do Artigo 9 o do estatuto social, competirá ao Conselho de Administração R$ 00.000,00para pagamento de juros sobre o capital próprio e dividendos, que já foram pagos; b) a deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração e da verba previdenciária aos seus ratificação da distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos acima mencionados, considerando que membros e aos da Diretoria. Em seguida, disse o senhor Presidente que todas as matérias ora aprovadas não será proposta à Assembleia nova distribuição de juros sobre o capital próprio/dividendos relativos ao ano somente entrarão em vigor e se tornarão efetivas depois de homologadas pelo NomeCentral do Brasil. de 2013; 4) aprovada a Proposta das Acionistas Controladoras (Cidade de Deus - Companhia Comercial de Publicação da Ata: autorizada a publicação na forma prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 130 da Lei n o Participações e Fundação Bradesco) para: a) reeleger os seguintes membros do Conselho de Administração: 6.404/76. Quórum das Deliberações: Assembleia Geral Extraordinária: aprovada por maioria de votos dos senhores NomeBrandão , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 004.637.528/ acionistas presentes. Consignado o pedido, aceito pela unanimidade dos presentes, de inversão de pautas 72; Antônio Bornia , brasileiro, viúvo, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da entre a Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, feita a pedido do acionista Luis Eduardo Potsch de Silveira Teixeira Júnior , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Carvalho e Silva, que parabenizou a mesa da Assembleia e a Direção do Bradesco por permitir a sua Aguiar Alvarez , brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; manifestação, sumarizada em documento entregue no ato à direção da Companhia, que ficará arquivado na senhora Denise Aguiar Alvarez , brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 00000-00/SSP-SP, Sociedade. Assembleia Geral Ordinária: aprovadas por maioria de votos dos acionistas presentes, CPF 032.376.698/65; senhores NomeCappi , brasileiro, viúvo, bancário, RG 00000-00-X/SSP- abstendo-se de votar os legalmente impedidos, ficando consignada, também, pela mesa a entrega de SP, CPF 250.319.028/68; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/ manifestação apresentada pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Nomedo Brasil - PREVI, SSP-SP, CPF 021.698.868/34; e Milton Matsumoto , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, abstendo-se de votar em relação à eleição dos membros do Conselho de Administração. Aprovação e CPF 081.225.550/04, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000; e b) eleger Assinatura da Ata: lavrada e lida, foi esta Ata aprovada por todos os acionistas presentes e assinada, para ocupar vaga existente no Conselho de Administração o senhor José Alcides Munhoz , brasileiro, casado, inclusive pelo representante da empresa KPMG Auditores Independentes, inscrição CRC 2SP014428/O-6, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 064.350.330/72, com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, senhor Nome, Contador CRC 1SP212059/O-0, de acordo com o disposto no Parágrafo 1 o do SP, CEP 00000-000. Os membros reeleitos e o eleito: 1) terão seus nomes levados à aprovação do NomeArtigo 134 da Lei n o 6.404/76. aa) Presidente: NomeBrandão; Secretário: Carlos Alberto Endereçoaté a posse dos novos Conselheiros que serão Guilherme. Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2015; 3) declararam, sob as penas da lei, que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. NomeS.A. aa) Nomenão estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. 5) Glüher e Nome. Certidão - Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia observadas as disposições constantes da Ata da Reunião Conjunta das Acionistas Controladoras (Cidade de e Inovação - JUCESP - Certifico o registro sob número 195.073/14-9, em 15.5.2014. a) Flávia Regina Britto - Deus - Companhia Comercial de Participações e Fundação Bradesco), de 3.2.2014, o Conselho Fiscal foi Secretária Geral em exercício.

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Bresco Investimentos S.A.

BB MAPFRE SH1 PARTICIPAÇÕES S.A. TEMPO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 00.000.000/0000-00- NIRE 35.300.395.603

CNPJ 00.000.000/0000-00- NIRE 00000-00-7 Companhia Aberta

Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29/04/2014

CNPJ/MF nº 00.000.000/0000-00- NIRE (00)00000-0000 Data, Hora e Local : Aos 29/04/2014, às 11h00min, na sede social da ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ata da Assembleia Geral Ordinária da Tempo Participações S.A. Cia.. Convocação : Fica dispensada a convocação da AGE em atenção REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2014

Data, Hora e Local: Em 14 de fevereiro de 2014, às 10:00 horas, na ("Companhia"), realizada em 30/04/2014, lavrada na forma de sumário.

ao disposto no Art. 124, § 4º da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."). Presen-

sede social da BB MAPFRE SH1 PARTICIPAÇÕES S.A. ("Companhia"), 1. Data, Hora e Local: Aos 30/04/2014, às 10h, na sede da Companhia,

ças : Acionistas representando a totalidade do capital social da Cia., con-

localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Endereço.

forme assinaturas constantes do livro de presença dos acionistas. Mesa :

Nações Unidas, nº 11.711, 16º andar, Brooklin, CEP 00000-000. Presen- 2. Convocação: Edital de convocação publicado no DOESP, nos dias

Presidente: Nome; Secretária: Maria Fernanda Egner

ça: Presentes as acionistas titulares de ações representativas de 100% 12/04/2014; 15/04/2014 e 16/04/2014, e no jornal "Valor Economico", nos

Campos. Ordem do Dia : Deliberar sobre a constituição de garantias para

(cem por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas dias 14/04/2014; 15/04/2014; 16/04/2014. 3. Presenças: Presentes acio-

a operação de fi nanciamento mediante emissão e distribuição pública,

constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Convo- nistas representando mais de 50% do capital social votante da Companhia,

com esforços restritos, de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários ("CRI")

cação: Dispensada em razão da presença de acionistas titulares de conforme se verifica das assinaturas do "Livro de Presença de Acionistas".

pela BRC Securitizadora S.A., CNPJ/MF nº 00.000.000/0000-00("BRC

ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Presentes, ainda, em atendimento ao artigo 134, § 1º, da Lei 6.404/76, (a) o

Securitizadora" ), com lastro em cédula de crédito imobiliário ( "CCI")

Companhia, conforme dispõe o artigo 124, parágrafo 4 o , da Lei Sr. NomeAurélio Couto, Diretor Presidente e de Relações com Investido-

representando até 85% dos recebíveis imobiliários após a entrega da

nº 6.404/76 ("Lei das Sociedades por Acoes"). Mesa: Assumiu a presi- res da Companhia, e (b) o Sr. Nome, representante da

edifi cação a ser construída ("Créditos Imobiliários Pós-Construção") nos

dência Wilson Toneto, que convidou Nomepara exercer Ernst & Young Terco, empresa que realizou a auditoria independente da

termos do Contrato de Built-to-Suit ("Contrato de Locação"), fi rmado em

a função de secretário. Ordem do Dia: deliberar sobre a renúncia de Companhia. 4. Mesa: Presidente: Nome; Secre-

30/08/2013 entre a Bres Viracopos Empreendimentos Imobiliários Ltda.,

membro do Conselho Fiscal da Companhia. Deliberações: os acionistas tário: Nome. 5. Deliberações: 5.1. Por unanimidade dos

CNPJ/MF nº 00.000.000/0000-00("Bres Viracopos") e a John Deere Bra-

da Companhia decidiram, por unanimidade, acolher a renúncia de Nel- acionistas presentes à assembleia, com abstenção dos que assim se mani-

sil Ltda., CNPJ/MF nº 00.000.000/0000-00("Locatária"), no período de

son Nome, brasileiro, casado, bancário, portador festaram, dos legalmente impedidos e daqueles que se declararam impedi-

05/04/2015 a 05/01/2025 ("Financiamento"). Deliberações : Após exame

da cédula de identidade RG nº 00000-00e inscrito no CPF/MF dos, foram tomadas as seguintes deliberações: 5.1.1. Autorizar a lavratura

e discussão, os acionistas presentes, deliberaram, por unanimidade, em

sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na SBS Quadra 01, da presente ata na forma de sumário, bem como sua publicação com

observância ao disposto no § Único do Art. 11 do Estatuto Social da

EndereçoCEP 00000-000omissão das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previs-

Cia. e no âmbito do Financiamento, aprovar: (a) a celebração, pela Bres do cargo de membro suplente do Conselho Fiscal, a partir desta data. Ao to no artigo 130, §§ 1º e da Lei 6.404/76. 5.1.2. Observado o disposto nos

Viracopos e pela BRC Securitizadora, de instrumento particular de alie- conselheiro, ora renunciante, é dada a mais ampla, geral e rasa quitação itens 5.1.3 e 5.1.4 abaixo, aprovar, depois de examinados e discutidos, o

nação fi duciária de imóvel em garantia e outras avenças, de fração ideal quanto aos serviços prestados à Companhia. Em razão da deliberação relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações

correspondente a 59,9% do imóvel objeto da matrícula nº 42.941 do 3º

financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2013, acom-

Ofi cial de Registro de Imóveis de Campinas, Estado de São Paulo, de

panhadas do parecer emitido pelos auditores independentes, os quais

propriedade da Bres Viracopos, que poderá vir a ser substituída pela

foram publicados no DOESP no dia 27/03/2014 e no jornal "Valor Econo-

fração ideal do imóvel resultante da unifi cação dos imóveis referentes

mico" no dia 27/03/2014. 5.1.3. Aprovar, depois de examinado e discutido, o

às matrículas 171.222, 171.220, 169.113, 169.114, 169.115, 169.119,

orçamento de capital, nos exatos termos da proposta apresentada pelos

169.125, e 169.126, 169.227, 171.219 e 171.223 do 3º Ofi cial de Regis-

acionistas durante a assembleia, conforme abaixo:

tro de Imóveis de Campinas/SP ("Imóvel Unifi cado") e/ou pela unidade

Investimento Valor

autônoma referente exclusivamente à área objeto do empreendimento

Capex R$ 00.000,00

destinado à John Deere ("Unidade Autônoma BTS") após a regulariza-

Total R$ 00.000,00

5.1.4. Aprovar, conforme proposta apresentada pelos acionistas durante a ção e individualização da área maior de aproximadamente 935.903 m2

assembleia, a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em ("Área Maior") em uma matrícula única e a instituição de condomínio

31/12/2013, no montante de R$ 00.000,00conforme abaixo indicado, edilício sobre a Área Maior. (b) a constituição, pela Bres Viracopos e pela

nos termos do estatuto social da Companhia e da legislação aplicável: (a) BRC Securitizadora, de cessão fi duciária dos créditos decorrentes da

R$ 00.000,00para a constituição de reserva legal; (b) R$ 00.000,00locação existente nos termos do Contrato de Locação e do pagamento

para distribuição de dividendos aos acionistas durante o exercício social da segunda parcela do preço de aquisição (conforme defi nido no instru-

em curso, cujo pagamento será efetuado até o dia 30/06/2014; e mento de cessão dos créditos imobiliários), sendo tal cessão fi duciária

(c) R$ 00.000,00como retenção de lucros, nos termos do artigo 196 6 da válida até a entrega da expansão da edifi cação a ser construída nos Lei 6.404 4/76, para ser aplicado com base no orçamento de capital aprovado termos do Contrato de Locação; (c) a prestação, pela Cia., de fi ança em nos termos do item 5.1.3 acima. 5.2. Por acionistas representando a maioria garantia das obrigações assumidas pela Bres Viracopos no instrumento do capital social votante da Companhia presentes à assembleia, foi tomada de cessão dos créditos imobiliários e na CCI até a entrega da expansão a seguinte deliberação: 5.2.1. Fixar o montante global da remuneração da edifi cação a ser construída nos termos do Contrato de Locação. (d) anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2014 em até Autorizar os Diretores da Cia. a representa-la, inclusive na qualidade de R$ 00.000,00. 6. Documentos e Manifestações: Os documentos, sócia da Bres Viracopos e da BRC Securitizadora, nos atos necessá- propostas, declarações de voto, dissidências e abstenções apresentados rios à aprovação das operações descritas acima, autorizando a cele- no decorrer desta Assembleia Ordinária, foram numerados seguidamente bração de todos e quaisquer documentos, atas, contratos, escrituras, ras: Mesa: Wilson Toneto, Presidente e Nome, Secre-

de 1 a 1, autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia. certifi cados e instrumentos. Encerramento : Nada mais havendo a ser tário; Acionistas: MAPFRE Brasil Participações S.A., Wilson Toneto, 7. Encerramento. Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e por todos assinada. Diretor Presidente e NomeEduardo dos Santos Ferreira, Diretor Vice- suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, SP, 29/04/2014. Acionistas: Bresco Fundo de Investimento em Participa- -Presidente; BB Seguros Participações S.A., Nome, conferida, e achada conforme, foi assinada pelos acionistas representando ções, por seu gestor Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. - p. Alexandre Diretor Vice-Presidente e Nome, Diretora Gerente. o quorum necessário para as deliberações tomadas. Confere com a original Quintas da Rocha Braga e Nome, Carlos Javier Betan- Certidão: Esta é uma cópia fiel e completa da ata original lavrada em li- lavrada em livro próprio. Barueri, 30/04/2014. Nome- court. (ass.) Mesa: Nome- Presidente; Maria Fernanda vro próprio. São Paulo, 14 de fevereiro de 2014. Roberto Barroso - Diretor Secretário. JUCESP - Reg. 195.816/14-6 em 16/05/2014. Flávia Regina Egner Campos - Secretária. JUCESP - Certifi co o registro sob o nº Presidente. JUCESP nº 103.829/14-3 em 20/03/2014. Gisela Simiema Britto - Secretária Geral em Exercício. Ceschin - Secretária Geral. 189.992.14-1 em 14/05/2014. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.

NomeS.A.

CNPJ n o 00.000.000/0000-00 - NIRE 35.300.027.795

Ata da Reunião Extraordinária n o 2.183, do Conselho de Administração, realizada em 12.3.2014

Aos 12 dias do mês de março de 2014, às 8h, na sede social, Cidade de Deus, 4 o andar do Prédio Vermelho, Vila 00000-00/SSP-SP, CPF 055.681.898/97; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000, reuniram-se os membros reeleitos para integrar este Conselho na 00000-00/SSP-SP, CPF 063.415.178/90; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG Assembleia Geral Ordinária realizada no dia 10.3.2014, cuja posse se dará após a homologação de seus nomes 8.824.083/SSP-SP, CPF 047.681.808/76; Walkiria Schirrmeister Marquetti , brasileira, casada, bancária, RG pelo NomeCentral do Brasil, os quais tomaram as seguintes deliberações: 1) de conformidade com as 11.595.787-X/SSP-SP, CPF 048.844.738/09; e eleito NomeFrontini , brasileiro, casado, bancário, RG disposições do Artigo 8 o do estatuto social, procederam à eleição, entre si, do Presidente e Vice-Presidente 00000-00/SSP-SP, CPF 126.724.118/75, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, deste Órgão, tendo a escolha recaído nos nomes dos senhores: Presidente: Nome Brandão; Vice- CEP 00000-000; Diretores : Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF Presidente: Nome Cappi; 2) atendendo ao disposto no Artigo 12 do estatuto social, procederam 029.888.168/32; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF à eleição dos membros que integrarão a Diretoria da Sociedade, tendo sido reeleitos os senhores: Diretores 849.805.678/00; João Sabino , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 989.560.358/49; Executivos: Presidente - NomeCappi , brasileiro, viúvo, bancário, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF Nome, português, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 250.319.028/68; Vice-Presidentes - Nomede Araujo , brasileiro, casado, bancário, 127.009.368/17; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF RG 00000-00/SSP-SP, CPF 425.327.017/49; Domingos Figueiredo de Abreu , brasileiro, casado, bancário, 106.943.838/30, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000; Diretores RG 00000-00/SSP-SP, CPF 942.909.898/53; Aurélio Conrado Boni , brasileiro, casado, bancário, RG Regionais: Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-MG, CPF 509.505.336/53, 4.661.428-X/SSP-SP, CPF 191.617.008/00; Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente , brasileiro, casado, com domicílio na EndereçoCEP 00000-000; Almir Rocha , bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 373.766.326/20; Nome, brasileiro, casado, bancário, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 125.546.708/89, com domicílio na Endereço, CPF 015.309.538/55; NomeGlüher , brasileiro, casado, bancário, RG Dantas, 61, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, 00000-00/SSP-SP, CPF 282.548.640/04; Josué Augusto Pancini , brasileiro, casado, bancário, RG RG 00000-00/SSP-SP, CPF 059.012.418/86, com domicílio na Endereço, CPF 966.136.968/20; Maurício Machado de Minas, brasileiro, casado, bancário, Fortaleza, CE, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP- RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 044.470.098/62; Diretores Gerentes - Alfredo Antônio Lima de Menezes , SP, CPF 053.485.748/56, com domicílio na EndereçoCEP brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 037.958.008/03; Nome, 00000-000; Antonio Piovesan , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 015.525.598/31, com brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 005.908.058/27; Nome, brasileiro, domicílio na EndereçoCEP 00000-000; Nome, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 058.042.738/25; NomeAraújo Noronha , brasileiro, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 002.744.798/77, com domicílio na Endereço, CPF 360.668.504/15; Nilton Pelegrino Nogueira , brasileiro, Novembro, 298, Centro, Florianópolis, SC, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 680.389.338/34; André Nomeda Silva Prado , brasileiro, bancário, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 005.645.288/89, com domicílio na Endereço, CPF 797.052.867/87; Nome, brasileiro, casado, andar, Centro, Campinas, SP, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 411.482.078/72; Diretores Adjuntos - Nome, bancário, RG 00000-00/SDS-PE, CPF 089.915.023/34, com domicílio na Endereço, CPF 244.092.606/00; Nome, brasileira, Comércio, Salvador, BA, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, em união estável, bancária, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 076.818.858/03; Nome, brasileiro, RG M2.851991/SSP-MG, CPF 075.811.178/98, com domicílio na Endereço, CPF 062.947.708/66; Nome, brasileiro, PR, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-PR, CPF casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 044.745.768/37, todos com domicílio na Cidade de Deus, Vila 389.678.049/20, com domicílio na EndereçoCEP 00000-000; Diretores Departamentais : Adineu Santesso , brasileiro, casado, bancário, 000; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SC, CPF 534.562.979/04, com RG 00000-00/SSP-SP, CPF 401.747.518/34; Alexandre Rappaport , brasileiro, casado, bancário, RG domicílio na EndereçoCEP 00000-000; Leandro 00000-00/SSP-SP, CPF 261.852.188/95; Amilton Nieto , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/ José Diniz , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-RJ, CPF 062.643.218/93, com domicílio na Endereço, CPF 011.136.138/90; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00- da Concórdia, 148, São José, Recife, PE, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, 1/SSP-SP, CPF 192.221.224/53; Nome, brasileiro, divorciado, bancário, RG 00000-00/ bancário, RG 00000-00/SSP-PR, CPF 424.289.559/34, com domicílio na Endereço, CPF 851.955.538/15; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP- Centro, Manaus, AM, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG SP, CPF 083.858.728/33; Arnaldo Nissental , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/IFP-RJ, CPF 00000-00/SSP-SP, CPF 074.061.198/44, com domicílio na Endereçoo andar, Centro, Rio de 425.048.807/15; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-PR, CPF Janeiro, RJ, CEP 00000-000; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-PR, 349.838.999/87; Bruno D’Avila Melo Boetger, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/IFP-RJ, CPF CPF 476.268.369/87, com domicílio na EndereçoCEP 867.743.957/91; Cassiano Ricardo Scarpelli , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 00000-000; e Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-MS, CPF 337.633.301/ 082.633.238/27; Clayton Camacho , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 049.313.418/ 78, com domicílio na EndereçoCEP 29; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 00000-000. Os Diretores reeleitos e o eleito: 1) declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos de 010.673.678/70; Edilson Wiggers , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-RS, CPF 641.036.099/15; exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal; 2) terão: a) seus nomes Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 248.468.208/58; Fernando serão levados à aprovação do NomeCentral do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos; b) mandato Antônio Tenório, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-PE, CPF 226.475.114/20; Fernando de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Diretores que serão eleitos na 1 a Reunião do Conselho de Roncolato Pinho , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 562.941.588/34; Frederico Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2015. 3) nomearam, de conformidade com William Wolf , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 882.992.108/44; Gedson Oliveira o disposto no "caput" do Artigo 21 do estatuto social, os membros que integrarão o Comitê de Auditoria da Santos , brasileiro, casado, bancário, RG M-7.279.996/SSP-MG, CPF 261.708.518/05; Glaucimar Peticov , Organização Bradesco: Coordenador: Nome, brasileiro, casado, bancário, RG brasileira, solteira, bancária, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 059.348.278/63; Guilherme Muller Leal , 00000-00/SSP-SP, CPF 021.698.868/34; Membros: Nome, brasileiro, casado, advogado, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SESEG-RJ, CPF 965.442.017/15; Nome, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 010.923.241/00; Osvaldo Watanabe , brasileiro, casado, contador e economista, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-RS, CPF 394.235.810/72; João Carlos Gomes da RG 00000-00/SSP-SP, CPF 668.886.388/04; e, em atendimento ao disposto no Parágrafo Segundo do Artigo Silva , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/ SESEG-RJ, CPF 044.972.398/45; Joel Antonio 12 do Regulamento anexo à Resolução n o 3.198, de 27 de maio de 2004, como membro qualificado, Paulo Scalabrini , brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 926.230.698/91; Nome, Roberto Simões da Cunha , brasileiro, casado, contador, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 567.047.048/68, todos brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 001.307.978/63; Nome, com domicílio na Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 00000-000. Os membros nomeados para compor brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 399.055.270/87; Nome, brasileiro, o Comitê de Auditoria da Organização Bradesco terão: 1) seus nomes levados à aprovação do NomeCentral casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 719.038.288/72; Nome, brasileiro, do Brasil, após o que tomarão posse de seus cargos; 2) mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos divorciado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 586.673.188/68; Nome, brasileiro, casado, Membros que serão nomeados na 1 a Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 624.211.314/72; Nome, português, casado, bancário, Geral Ordinária de 2015. 4) de conformidade com o disposto no Artigo 22 do estatuto social, nomearam, com RNE W240333-C/CGPI/DIREX/DPF, CPF 618.635.808/91; Nome, brasileiro, casado, mandato até a 1 a Reunião deste Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2015, os membros bancário, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 567.041.788/72; Nome, brasileiro, que integrarão o Comitê de Remuneração, quais sejam: Coordenador: NomeBrandão ; Membros: casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 337.092.034/49; Nome, brasileiro, casado, NomeCappi ; Antônio Bornia ; NomeJúnior ; Nomebancário, RG 00000-00/SSP-PR, CPF 052.446.968/74; Nome, brasileiro, Guilherme ; Milton Matsumoto e Nome; 5) de conformidade com o disposto no "caput" do casado, bancário, RG 00000-00/SSP-BA, CPF 226.347.385/87; NomeSantos Dall’Occo , brasileiro, Artigo 23 do estatuto social, designaram Ouvidor o senhor Nome, com mandato até a 1 a Reunião casado, bancário, RG 00000-00/SSP-SP, CPF 054.500.438/13; NomeAparecido Galende , brasileiro, deste Órgão que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2015. Nada mais foi tratado, encerrando-se casado, bancário, RG 00000-00-X/SSP-SP, CPF 089.419.738/05; NomeDaré , brasileiro, casado, bancário, a reunião e lavrando-se esta Ata que os Conselheiros presentes assinam. aa) NomeBrandão, Luiz RG 00000-00/SSP-SP, CPF 874.059.628/15; Nome, brasileira, casada, bancária, RG Carlos Trabuco Cappi, Antônio Bornia, NomeJúnior, João Aguiar Alvarez, Denise Aguiar 12.400.020/SSP-SP, CPF 076.656.518/10; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG Alvarez, Nomee Milton Matsumoto. Declaramos para os devidos fins que a 00000-00/SSP-SP, CPF 274.447.478/90, Nobuo Yamazaki, japonês, casado, bancário, RNE V119879-U/ presente é cópia fiel da Ata lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele CGPI/DIREX/DPF, CPF 180.387.998/01; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG apostas. NomeS.A. aa) NomeGlüher e Nome. Certidão: Secretaria 00000-00/SSP-SP, CPF 817.568.878/53; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação - JUCESP - Certifico o registro sob número 00000-00/SSP-SP, CPF 072.150.698/42; Nome, brasileiro, casado, bancário, RG 00000-00/14-6, em 22.5.2014. a) Flávia Regina Britto - Secretária Geral em exercício.

A&F INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

CMPJ/MF 00.000.000/0000-00

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

BALANÇO PATRIMONIAL Demonstrações de Resultados

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 A T I V O 31/12/2013 31/12/2012 P A S S I V O

1.283.636,90 1.557.032,76 Circulante 73.661,61 46.813,33 Receita Bruta Operacional Circulante 11.065.961,05 10.527.762,83

1.283.636,90 1.557.032,76 73.661,61 46.813,33 Receitas de Aluguel Disponível 396.931,42 166.708,79 Exigível a Curto Prazo

(46.852,77) (56.831,73) Caixa e Bancos 102.531,42 117.808,79 Contas a Pagar 25.500,00 2.890,00 (-) Deduções das Vendas

(46.852,77) (56.831,73) 9.977,87 - Impostos s/ Aluguel Aplicações Financeiras 294.400,00 48.900,00 Pro Labore a Pagar

1.236.784,13 1.500.201,03 Realizável Curto Prazo 10.669.029,63 10.361.054,04 Obrigações Tributárias 8.718,34 6.845,37 Receita Liquida Operacional

(81.876,59) (187.412,57) Créditos 10.669.029,63 10.361.054,04 Provisão p/ Imposto de Renda 20.077,50 25.392,29 (-) Custo dos Alugueis

1.154.907,54 1.312.788,46 Provisão p/ Contribuição Social 9.387,90 11.685,67 Lucro Bruto Estoque de Imóveis 10.669.029,63 10.361.054,04

Despesas Operacionais (147.637,24) (107.808,21) Ativo não Circulante 10.071.562,56 8.785.848,28 Patrimônio Líquido 21.063.862,00 19.266.797,78

(147.105,58) (126.089,32) Imobilizado Capital Social: Domiciliados no País 50.000,00 50.000,00 Despesas Administrativas

(531,66) 18.281,11 1.285.714,28 - Despesas/Receitas Financeiras Imóveis 8.785.848,28 8.785.848,28 AFAC

(=) Lucro Operacional 1.007.270,30 1.204.980,25 Investimentos 1.285.714,28 - Reserva de Agio 18.900.227,72 18.900.227,72

1.007.270,30 1.204.980,25 Reserva Legal 97.399,51 52.831,51 Res. do Exercicio Antes I. Renda

(78.882,62) (105.302,94) Lucros Suspensos - 263.738,55 (-) Imposto de Renda

(37.037,74) (46.549,07) Resultado do Exercício 730.520,49 - (-) Contribuicao Social

Resultado Líquido do Exercicio 891.349,94 1.053.128,24 Total do Passivo Total do Ativo 21.137.523,61 19.313.611,11 21.137.523,61 19.313.611,11

Demonstracao do Fluxo de Caixa Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

(00)00000-0000Descrição Capital Reserva Legal Reserva de Agio Lucros Acumulados Afac Total

Saldo em 31/12/2012 50.000,00 52.831,51 18.900.227,72 263.738,55 - 19.266.797,78 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais

891.349,94 1.053.128,24 Resultado do Exercício - - - 891.349,94 - 891.349,94 Prejuizo do Exercicio.

891.349,94 1.053.128,24 Reservas Legal - 44.568,00 - (44.568,00) - -

Dividendos Pagos - - - (380.000,00) - (380.000,00) Redução (Aum.) dos Ativos Operacionais:

(307.975,59) 8.493.250,98 Afac - - - - 1.285.714,28 1.285.714,28 Estoques

(1.285.714,28) Saldo em 31/12/2013 50.000,00 97.399,51 18.900.227,72 730.520,49 1.285.714,28 21.063.862,00 Outros Ativos a Receber

Imobilizado - (8.785.848,28)

fls. 48 fls. 49