sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto Social, exigida a aprovação dos acionistas em Assembleia Geral ou do Conselho de Administração da Companhia. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, e somente se instalará com presença da maioria dos Diretores em exercício. Parágrafo Primeiro - As reuniões de Diretoria serão convocadas por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e suas deliberações serão tomadas pela maioria de seus membros. Parágrafo Segundo - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores presentes à reunião e transcrita no Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria da Companhia. Artigo 19 - A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros será realizada, observado o disposto nos parágrafos primeiro e segundo abaixo: (a) por 2 (dois) Diretores, em conjunto, sendo 1 (um) deles, necessariamente, o Diretor Financeiro; ou (b) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, devidamente constituído e com poderes específicos. Parágrafo Primeiro - Independentemente do disposto no Artigo 19 acima, a prática dos seguintes atos pela Companhia dependerá, necessariamente, de assinatura do Diretor Financeiro: (i) contratação, seja a Companhia credora ou devedora, de empréstimos, financiamentos e linhas de crédito; (ii) contratação de obrigações de qualquer natureza e celebração de qualquer contrato; (iii) realização de qualquer investimento pela Companhia, aquisição de quaisquer ativos, ou o desenvolvimento de novos projetos pela Companhia em novos negócios e novas linhas de atividade; (iv) venda de ativos tangíveis e intangíveis, transferência, oneração, ou outra forma de alienação, pela Companhia, de ativos, incluindo a constituição de quaisquer Ônus sobre tais ativos. Parágrafo Segundo - Excepcionalmente a Companhia poderá ser representada por um único Diretor ou um único procurador com poderes específicos nas seguintes hipóteses: (i) representação perante órgãos públicos e somente nos casos em que não houver assunção de obrigações pela Companhia; (ii) firmar correspondências; e (iii) representação da Companhia em juízo. Artigo 20 - As procurações serão outorgadas pela Companhia mediante a assinatura de 2 (dois) Diretores, em conjunto, sendo 1 (um) deles, necessariamente, o Diretor Financeiro, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano. Artigo 21 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor ou empregado que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos, ou quaisquer garantias em favor de terceiros, exceto se previamente aprovados pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do presente Estatuto Social. Capítulo VII - Conselho Fiscal - Artigo 22 - O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação da Assembleia Geral, nos termos da legislação aplicável. Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, os quais terão as atribuições previstas em lei e, nos casos de ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos suplentes. Parágrafo Segundo. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Capítulo VIII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Distribuição dos Resultados - Artigo 23 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social deverá ser preparado um balanço geral, bem como as demais demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes e as disposições deste Estatuto Social. Artigo 24 - O lucro líquido apurado no exercício social terá a seguinte destinação: (a) a parcela de 5% (cinco por cento) será deduzida para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; (b) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido será distribuída aos acionistas como dividendo anual mínimo obrigatório, declarado anualmente e pago semestralmente; e (c) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste Artigo 24, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração, conforme o disposto nos Artigo 176, parágrafo 3º e 196 da Lei das Sociedades por Acoes, observadas as disposições contidas no Artigo 134, parágrafo 4º da referida lei. Artigo 25 - A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intercalares ou intermediários, por deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou em períodos inferiores, podendo com base neles declarar, por deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, dividendos intermediários e intercalares e, ainda, o crédito de juros sobre capital próprio. Os dividendos intermediários e intercalares, bem como os juros sobre capital próprio previstos neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Capítulo IX - Dissolução, Liquidação e Extinção - Artigo 26 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantido o Conselho de Administração, competindo-lhe nomear o liquidante. Capítulo X - Solução de Conflitos - Artigo 27 - Se qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza surgir em relação direta ou indireta a este Estatuto Social (“Conflito”), entre a Companhia, seus acionistas ou administradores, conforme o caso (“Partes Envolvidas”), as respectivas Partes Envolvidas deverão envidar seus melhores esforços para resolver o Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes Envolvidas poderá notificar às demais seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por este Artigo, a partir do qual as Partes Envolvidas deverão reunir-se para tentar resolver tal Conflito por meio de discussões amigáveis e de boa fé (“Notificação de Conflito”). Exceto se de outro modo estabelecido neste Estatuto Social, caso as Partes Envolvidas não encontrem uma solução, dentro de um período de 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de Conflito de uma Parte Envolvida à outra, então o Conflito deverá ser resolvido por arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara”). Parágrafo Primeiro. Se, dentro do período de 30 (trinta) dias seguintes à entrega da Notificação de Conflito, qualquer das Partes Envolvidas considerar remota a possibilidade de obter uma solução amigável, poderá enviar à outra Parte Envolvida uma notificação encerrando as negociações (“Notificação de Encerramento das Negociações”). Decorridas 24 (vinte e quatro) horas da entrega da Notificação de Encerramento das Negociações, então o Conflito será resolvido por meio de arbitragem, a ser conduzida perante e administrada pela Câmara. Parágrafo Segundo. A arbitragem será realizada de acordo com as normas procedimentais daCâmara em vigor no momento da arbitragem. Parágrafo Terceiro. A arbitragem caberá a um tribunal arbitral composto por três árbitros inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil (“Tribunal Arbitral”). Cada Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. Parágrafo Quarto. Quaisquer omissões, recusas, litígios, dúvidas e faltas de acordo quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela Câmara. Parágrafo Quinto. Os procedimentos previstos no presente Artigo também se aplicarão aos casos de substituição de árbitro. Parágrafo Sexto. A arbitragem será realizada no Município de São Paulo, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente, designar a realização de atos específicos em outras localidades. Parágrafo Sétimo. A arbitragem será realizada em língua portuguesa. Parágrafo Oitavo. A arbitragem será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil. Parágrafo Nono. A arbitragem será concluída no prazo de 6 (seis) meses, o qual poderá ser prorrogado motivadamente pelo Tribunal Arbitral. Parágrafo Dez. A arbitragem será sigilosa. Parágrafo Onze. O Tribunal Arbitral alocará entre as partes, conforme os critérios da sucumbência, razoabilidade e proporcionalidade, o pagamento e o reembolso (i) das taxas e demais valores devidos, pagos ou reembolsados à Câmara, (ii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos árbitros, (iii) dos honorários e demais valores devidos, pagos ou reembolsados aos peritos, tradutores, intérpretes, estenotipistas e outros auxiliares eventualmente designados pelo Tribunal Arbitral, (iv) dos honorários advocatícios de sucumbência fixados pelo Tribunal Arbitral e (v) de eventual indenização por litigância de má-fé. O Tribunal Arbitral não condenará qualquer das Partes Envolvidas a pagar ou reembolsar (i) honorários contratuais ou qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária a seus advogados, assistentes técnicos, tradutores, intérpretes e outros auxiliares e (ii) qualquer outro valor devido, pago ou reembolsado pela parte contrária com relação à arbitragem, a exemplo de despesas com fotocópias, autenticações, consularizações e viagens. Parágrafo Doze. As decisões da arbitragem serão finais e definitivas, não se exigindo homologação judicial nem cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos ao Tribunal Arbitral previstos no art. 30 da Lei nº 9.307/96 e eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96. Parágrafo Treze. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das Partes Envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem. Após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao Tribunal Arbitral. Parágrafo Catorze. Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) a execução das decisões do Tribunal Arbitral, inclusive da sentença final e eventual sentença parcial, (iii) eventual ação anulatória fundada no art. 32 da Lei nº 9.307/96 e (iv) os Conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. Capítulo XI - Disposições Gerais - Artigo 28 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Acoes. Artigo 29 - A Companhia deverá observar os Acordos de Acionistas arquivados em sua sede, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências ou onerações de ações a qualquer título, e o Presidente da Assembleia Geral e das reuniões do Conselho de Administração deverão abster-se de computar votos contrários aos termos do referido Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, conforme o Artigo 118 da Lei das Sociedades por Acoes. Anexo I ao Estatuto Social Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. Serão consideradas as seguintes definições: (a) “Acionistas Fundadores” significa o Sr. Marcelo Cesana, Fábio Schop e Rogério de Oliveira. (b) “EBITDA” significa os lucros operacionais da Companhia antes da dedução dos juros, tributos, depreciações e amortizações, calculados de acordo com GAAP Brasileiro, com os ajustes e observações previstos em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, conforme calculado pela administração e revisado pela auditoria independente. (c) “Oferta Pública” significa uma oferta pública inicial de distribuição primária e/ou secundária de ações (ou de outros valores mobiliários representativos de, conversíveis em ou que confiram direitos relativos a ações) de emissão da Companhia, conforme definição constante de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. (d) “Oferta Pública Qualificada” significa uma Oferta Pública que resulte, cumulativamente, em (i) pelo menos 100 (cem) novos investidores diretos na Companhia; (ii) admissão das ações de emissão da Companhia à negociação pública em bolsa de valores; (iii) adesão da Companhia ao segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e (iv) ações representativas de, pelo menos, 25% (vinte por cento) do capital social da Companhia em circulação no mercado (float). (e) “Plano de Negócios” significa o planejamento comercial e operacional quinquenal da Sociedade, revisto e atualizando anualmente, que incluirá, dentre outros, projeções de resultados, projeções de balanço patrimonial, planos de financiamento e de investimentos em ativos fixos e em participações, diretrizes de gestão operacional e Metas Anuais, conforme definição constante em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. (f) “Ônus” significa todos e quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, direitos reais de garantia, encargos, penhoras, penhor, alienação fiduciária, empréstimo, usufruto, direito de recompra, direito de voto, cláusulas restritivas, opções, direitos de preferência, obrigação de venda conjunta, e quaisquer outros direitos ou reivindicações similares de qualquer natureza relacionados a tais direitos, que sob qualquer forma restrinja ou possa restringir, direta ou indiretamente, o livre uso e disposição de todos os direitos e prerrogativas inerentes a quaisquer ações ou direitos conversíveis em ações de emissão da Companhia. (g) “Orçamento” significa o orçamento anual da Companhia, que deverá contemplar todos os indicadores operacionais, eventos relevantes, demonstrações de resultado, fluxo de caixa, análise de mercado e planos de investimentos.
TOF – Comercial Ltda. - EPP
CNPJ/MF 02.887.124/0001-66 - NIRE 3521551484-9
