GIF ACÁCIAS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 12.523.944/0001-22 - NIRE 33.XXX.295.0XX
Ata da AGO em 30/04/14. (lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contidao§ 1ºdoart.130daLei6404/76, conforme alterada). 1. Data, Horário e Local: Dia 30/04/14, iniciada às 11h, na Av. Ataulfo de Paiva, 1100/701, Leblon, RJ-RJ. (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: dispensada publicação do edital de convocação, nos termos do § 4º do art. 124 da Lei 6404/76, conforme alterada (“Lei 6404/76”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Cia.. Presentes, ainda, Luiz Henrique Fraga e Eduardo Felipe da Silva Soares, membros da diretoria da Cia.. 3. Composição da Mesa: Luiz Henrique Fraga-Presidente. Eduardo Felipe da Silva Soares-Secretário. 4. Ordem do Dia: Em AGO: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/13; e (ii) deliberar sobre a destinação dos resultados da Cia. referentes ao exercício social findo em 31/12/13. Em AGE: (i) alterar a composição da Diretoriaeaforma de representação da Cia.; (ii) reeleger Diretores e alterar a denominação dos Diretores; (iii) eleger novos Diretores; e (iv) alterar e consolidar o estatuto social da Cia.. 5. Deliberações: foram adotadas, por unanimidade de votos, as seguintes deliberações: Em AGO: (i) foram examinados, discutidos e aprovados na íntegra e sem qualquer ressalva o relatório da administração e as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/13, anexos à presente ata como Anexo I. Dispensada publicação dos documentos nos termos do inciso II do art. 294 da Lei 6404/76. Os acionistas declararam terem tido acesso a todos esses documentos anteriormente à realização desta assembléia. (ii) em razão de ter sido apurado prejuízo no exercício social findo em 31/12/13, os acionistas não deliberaram sobre a destinação do lucro líquido, na medida em que a Cia. não apresentou lucro neste período. Em AGE: (i) modificar a composição da Diretoria e a forma de representação da Diretoria, de forma que os Arts. 8º e 9º do Estatuto Social da Cia. passem a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 8º A Cia. será administrada por uma Diretoria composta por, no mínimo 2 e, no máximo 30 Diretores, os quais serão eleitos pela AG, e por esta destituíveis a qualquer tempo, para um mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição. § 1º No caso de vacância nos cargos dos Diretores que não atinja o nº mínimo de Diretores exigido pelo caput deste art. será convocada AG no prazo de 30 dias contados da vacância. § 2º Compete à Diretoria a representação da Cia., ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. § 3º Para fins de representação da Cia., os membros da Diretoria serão divididos em Diretores A e Diretores B, conforme vier a ser determinado pela AG. Art. 9º A representação da Cia. será sempre realizada por: (i) quaisquer 2 Diretores A agindo em conjunto; ou (ii) qualquer Diretor B, sempre em conjunto com um Diretor A. (ii) aprovar a reeleição dos membros da Diretoria da Cia., os Srs.: Luiz Henrique Fraga, bras., economista, CI 04606808-6-IFP/RJ, CPF 665698507-68, residente na Rua Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ e Christopher David Meyn, americano, economista, CI RNE V 289720-I, CPF 056084127-29, residente na Rua Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, RJ-RJ, a partir desta data, denominados de Diretores A, Eduardo Felipe da Silva Soares, bras., contador, CI RG 06132720-2 DIC/RJ, CPF 776754877-53, residente na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ e Carlos de Barros Jorge Neto, bras., solteiro, engenheiro, CI RG 12889478-9 IFP/RJ, CPF 055275307-64, residente no RJ-RJ, na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, a partir desta data, denominados de Diretores B, todos para um mandato de 2 anos, contados desta data, fixados os honorários mensais dentro dos limites dispostos na legislação aplicável, os quais serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado e arquivado na sede da Cia.. Os Diretores reeleitos declararam não estarem impedidos por lei especial ou condenados por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (iii) aprovar a eleição dos seguintes novos membros da Diretoria, os Srs.: Arminio Fraga Neto, brasileiro, casado, economista, CI RG 3801096 IFP/RJ, CPF 469065257-00, residente no RJ-RJ, na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, e Amaury Guilherme Bier, brasileiro, casado, economista, CI RG 11.927825 SSP/SP, CPF 013102298-99, residente em SP-SP, na Rua Jerônimo da Veiga, 384, 11º, denominado Diretores A; e Rodrigo Musse Lopes, brasileiro, casado, contador, CI RG 10.018399-5 DETRAN/RJ, CPF 078803.747-10, residente na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ, Eduardo Andrada do Amaral Rudge, bras., engenheiro, CI RG 76709864 IFP/RJ, CPF 026092187-45, residente na Rua Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ, Hélio França Filho, bras., economista, CI RG 04101937-3 IFP/RJ, CPF 667149587-49, residente na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ, Maurício Magalhães, bras., administrador de empresas, CI RG 22344553-8 SSP/SP, CPF 166515348-23, residente na Rua Jerônimo da Veiga, 384, 11º, SP-SP, Luiz Eduardo da Silva Braga, bras., administrador de empresas, CI RG 16485061-2 SSP/SP, CPF 266920938-64, residente na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ, Piero Paolo Picchioni Minardi, bras., engenheiro, CI RG 3285022 SSP/SP, CPF 051575478-11, residente na Rua Jerônimo da Veiga, 384, 11º, SP-SP, e Marcos Barbosa Pinto, bras., advogado, CI RG 788680 SSP/MS, CPF 267285528-55, residente na Av. Ataulfo de Paiva, 1100, 7º, 701/702, parte, RJ-RJ, denominados e Diretores B; todos para um mandato de 2 anos, contados desta data, fixados os honorários mensais dentro dos limites dispostos na legislação aplicável, os quais serão investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse lavrado e arquivado na sede da Cia.. Os Diretores eleitos declararam não estarem impedidos por lei especial ou condenados por pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. (iv) Alterar e consolidar o estatuto social da Cia., nos termos do Anexo II da presente ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi assinada pelos presentes. Acionistas presentes: GIF IV FIP e Luiz Henrique Fraga. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da original lavrada no livro de atas de AGs da Cia.. RJ, 30/04/2014. Jucerja 2627512 em 26/05/14. Va léria G. M. Serra-Secretária Geral.
