Estre Ambiental S.A.
CNPJ/MF nº 03.147.393/0001-59 – NIRE 35.XXX.329.6XX
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de setembro de 2014 1. Data, local e hora : Realizada aos 26/09/2014, às 10 horas, na sede social da Sociedade, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre 1, 3º andar, São Paulo-SP. 2. Convocação e Quórum : Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, por estarem presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Sociedade. 3. Mesa : Presidente: Wilson Quintella Filho; Secretário: Julio César de Sá Volotão. 4. Ordem do dia : Deliberar sobre (i) encerramento de filiais da Companhia e (ii) consolidação do Estatuto Social. 5. Deliberações : Por unanimidade e sem quaisquer restrições, os acionistas deliberaram e aprovaram o quanto segue: 5.1. Os acionistas deliberam pelo encerramento das seguintes filiais da Companhia: a) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0019-88 e NIRE 35904696471; b) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0020-11 e NIRE 35904696480; c) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0022-83 e NIRE 35904696501; d) inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0021-00 e NIRE 35904696498; e) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0005-82, e NIRE 35902630171; f) No inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0017-16 e NIRE 41999170931; g) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0012-01 e NIRE 42999802733; h) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0004-00 e NIRE 35902630180; i) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0007-44 e NIRE 35903459891. 5.2. Em virtude da deliberação acima, os sócios deliberam pela consolidação do Artigo 2º do Estatuto Social. 5.3. Em virtude de alterações contratuais realizadas em 24/09/2012 e 31/12/2012, que deliberaram sobre a alteração do capital social da Companhia, os sócios deliberam pela consolidação do valor atualizado do Capital Social da Companhia. 5.4 . Diante das deliberações acima, estabelecer que o Estatuto Social da Sociedade, ora consolidado, passará a vigorar de acordo com a redação constante do Anexo I a presente. 5.5. Por fim, autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral na forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do § 1º, artigo 130, da Lei das Sociedades por Acoes. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e assinada. Presidente: Wilson Quintella Filho, Secretário: Julio César de Sá Volotão. Acionistas presentes: Wilson Quintella Filho; Hulshof Participações S.A, representada por Wilson Quintella Filho e Tatiana Stefani Quintella; Gisele Mara de Moraes; Angra Infra Fundo de Investimento em Participações, representada por Alberto Ribeiro Guth e Celso Fernandez Quintella; BPMB Digama Participações S.A., representada por Gabriel Barretti e Carolina Cury Maia Costa; Wilson Ferro de Lara; e A.Z.A.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., representada por Gabriel Barretti e Carolina Cury Maia Costa. Confere com a original, lavrada em livro próprio. São Paulo, 26/09/2014. Assinatura: Julio César de Sá Volotão – Secretário. Anexo I – Estatuto Social da Estre Ambiental S.A.. Capítulo I – Denominação, Sede, Objeto e Prazo de Duração. Artigo 1º. A Estre Ambiental S.A. é uma sociedade por ações de capital fechado, que é regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, doravante denominada “Sociedade”. Artigo 2º. A Sociedade tem sua sede social e foro na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre I, 3º andar, CEP 04543-900, São Paulo-SP, podendo abrir e fechar filiais, escritórios e sucursais em todo o território nacional, mediante deliberação do Conselho de Administração. § Único. A Sociedade tem as seguintes filiais: a) No município de Paulínia-SP, na Estrada Municipal PLN 190 (Paulínia/Nova Veneza), s/nº, bairro Nova Veneza, Zona Rural, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0002-30 e NIRE 35.XXX.333.9XX; b) No município de Itapevi-SP, na Estrada de Araçariguama, s/nº, Bairro Ambuitá, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0003-10 e NIRE 35.XXX.474.6XX; c) No município de Rio de Janeiro-RJ, na Rua Senador Dantas, nº 118, salas 908, 909, 910, 911, 912, 913, 914, 915, 916 e 917, no Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0006-63 e NIRE 33.9.009.2059-6; d) No município de Curitiba-PR, na Avenida João Gualberto, 623, conjunto 506, Torre C, Alto da Glória, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0008-25 e NIRE 419.99086140; e) No Município de Cariacica-ES, na Rodovia BR 101, Km 281,3, sala 50, Porto Engenho, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0009-06 e perante a Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob NIRE 32.XXX.026.9XX e NIRE 32999026921; f) No Município de Nossa Senhora do Socorro-SE, na Rodovia BR 235, Km 09, Conjunto Jardim, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0013-92; g) No Município de Fazenda Rio Grande-PR, na Avenida Nossa Senhora Aparecida, 3188, Bairro Santa Terezinha, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0015-54; h) No Município de Rosário do Catete-SE, na Rodovia BR 101, Km 65, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0014-73; i) No Município de Paulínia/Nova Veneza-SP, na Estrada Municipal PLN 190 (Paulínia/Nova Veneza), s/n, Parque da Represa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0002-30; j) No Município de Tramandaí-RS, na Avenida Rubem Berta, 1965, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0018-05; k) No Município de São Luis-MA, na Avenida Marechal Castelo Branco, 788, sala 788 D, bairro São Francisco; e l) No Município de Paranaguá-SC, na Rua Comandante Didio Costa, nº 95, bairro Estradinha, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.147.393/0011-20.” Artigo 3º. A sociedade tem como objeto: (a) a execução, no Brasil ou no exterior, de obras públicas ou particulares nos diversos setores da engenharia civil, tais como: edifícios residenciais, comerciais e industriais; terraplanagem, drenagem, pavimentação e obras complementares de sistemas viários, urbanos ou rurais; captação, tratamento, armazenagem e distribuição de água; interceptação, condução e tratamento de esgotos sanitários e industriais; (b) o gerenciamento de resíduos de qualquer classe, incluindo, mas não se limitando, resíduos gasosos, líquidos, semi-líquidos e sólidos, sejam eles industriais, comerciais, hospitalares, urbanos ou de qualquer outra natureza; (c) a prestação de serviços de gerenciamento de resíduos de qualquer tipo, incluindo, mas não se limitando, serviços de investigação, diagnóstico prévio, certificação, gestão de documentação, identificação, segregação, triagem, acondicionamento, manuseio, reciclagem, reaproveitamento, recuperação, transbordo, coleta e transporte de todos e quaisquer tipos de resíduos (sólidos, líquidos e gasosos), armazenagem, tratamento, descontaminação, remediação, limpeza, disposição final, execução de projetos, assessoria e consultoria na área de engenharia; (d) a implantação, operação e manutenção de empreendimentos ambientais, tais como: aterros sanitários para destinação final de resíduos sólidos domiciliares, industriais e hospitalares; usinas de lixo; incineradores e desinfetadores de quaisquer tipo de lixo; usinas de compostagem de lixo orgânico e industrial (inerte ou não); e centrais de reciclagem e tratamento de resíduos sólidos; (e) o tratamento de qualquer tipo de resíduos e efluentes, incluindo, mas não se limitando, tratamento físico, químico, biológico e/ou térmico, com ou sem mistura prévia, em instalações próprias e/ou de terceiros; (f) a comercialização de resíduos de qualquer tipo, sucatas, subprodutos, materiais diversos e agregados reciclados de resíduos sólidos da construção civil; (g) a varredura e limpeza de ruas e logradouros públicos; (h) a prestação de serviços laboratoriais de todo o tipo, incluindo, mas não se limitando, amostragem, preparação de amostras, execução de análises diversas e preparação de laudos e relatórios de interpretação de resultados; (i) a prestação de serviços de consultoria ambiental, incluindo, mas não se limitando, preparação de planos de gerenciamento, planos diretores, estudos de mercado, estudos para escolha de tecnologia, relatórios geológicos e hidro-geológicos, desenho integral de instalações de gerenciamento ambiental, atividades de investigação, diagnóstico, análise de risco e projetos detalhados para o gerenciamento de passivos ambientais e áreas impactadas; (j) qualquer serviço ou atividade vinculada ao gerenciamento de resíduos de todo tipo e classe e/ou controle ou melhoria de condições ambientais e ecológicas; (k) a locação de equipamentos e máquinas; (l) a operação de tratamento de água, esgoto e/ou efluentes industriais; (m) a implantação de projetos de Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (MDL) para redução das emissões de gases e efluentes; (n) serviços de monitoramento geotécnico e de estabilidade de aterros e de monitoramento de águas subterrâneas, superficiais e de efluentes; e (o) a participação em outras sociedades como sócia ou acionista, podendo também efetuar incorporações, fusões e associações com outras sociedades. Artigo 4º. O prazo de duração da sociedade é indeterminado, e teve seu início em 04/05/1999. Capítulo II – Capital Social. Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$XXX.104.3XX,00, representado por XXX.104.3XX ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º. A Sociedade possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social até o limite de R$ XXX.000.0XX,00, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço e a quantidade de ações a serem emitidas, os termos e condições da emissão, da subscrição, da integralização e da colocação das ações a serem emitidas. § 2º. A cada ação ordinária da Sociedade corresponderá um voto nas deliberações sociais. § 3º. Fica expressamente autorizada a cessão gratuita de ações entre os acionistas. § 4º. As ações são indivisíveis perante a Sociedade. § 5º. A Sociedade não poderá emitir partes beneficiárias. § 6º. No caso de abertura de capital da Sociedade, a Sociedade deverá aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegura, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa. Artigo 6º. As deliberações dos acionistas serão tomadas em Assembleia Geral de acionistas, observada a legislação aplicável e este Estatuto Social, além do Acordo de Acionistas (conforme definido abaixo) arquivado na sede da Sociedade. § Único. Exceto se de outra forma previsto em Acordo de Acionistas, as decisões tomadas em assembleia requererão a aprovação de acionistas representando, pelo menos, 50% do capital social mais uma ação, se maior quorum não for exigido pela lei ou por este Estatuto Social. Artigo 7º. As hipóteses de alienação, cessão, transferência, oneração ou qualquer outra forma de disposição de ações representativas do capital da Sociedade observarão os termos e condições estabelecidos no presente Estatuto Social, bem como aqueles contidos nos acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, sendo que serão consideradas nulas e ineficazes em relação à Sociedade e terceiros as práticas de quaisquer desses atos por qualquer dos acionistas com infração às regras estabelecidas neste Artigo ou em tais acordos de acionistas. Capítulo III – Assembleia Geral. Artigo 8º. As Assembleias Gerais serão realizadas anualmente, na sede social da Sociedade ou em outro local a ser definido de comum acordo entre os acionistas. Deverá ser realizada uma AGO por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei nº 6.404/76 (conforme alterada, a “Lei das Sociedades por Ações”). A AGE realizar--se-á a qualquer tempo sempre que os interesses sociais assim o exigirem ou nos casos previstos em lei e neste Estatuto Social. § Único. Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas participantes da reunião, cuja cópia, autenticada pela mesa, será apresentada para arquivamento perante o registro competente nos 30 dias subseqüentes à realização da assembleia. Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência deste, por um dos acionistas presentes, escolhido por votação entre todos os presentes e secretariadas por um dos presentes, escolhido pelo Presidente da Assembleia. Artigo 10. Todo acionista terá direito de votar nas Assembleias Gerais, podendo ser representado por procurador, constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Sociedade ou advogado, de acordo com a legislação em vigor. § Único. Caso qualquer acionista ou sua entidade controladora entre com ou seja objeto de processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial, esteja sujeito a intervenção por autoridade governamental ou tenha sua liquidação decidida, todas as ações detidas pelo referido acionista terão seus direitos de voto automaticamente suspensos. Artigo 11. Sem prejuízo de outros dispositivos aplicáveis, os acionistas serão convocados a comparecer às Assembleias Gerais dos Acionistas por meio de notificação pessoal, via correspondência física, com, no mínimo 8 dias de antecedência. § 1º. As notificações de convocação deverão especificar a data, local, horário, a ordem e a pauta do dia e deverão ser enviadas a cada acionista que tenha direito de voto em seu endereço previsto nos registros da Sociedade. § 2º. Independentemente do cumprimento das formalidades previstas neste artigo, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Artigo 12. As Assembleias Gerais somente se instalarão em primeira convocação, com a presença de acionista (s) representando, no mínimo, 75% do capital social votante e, em segunda convocação, com a presença de quaisquer acionista (s), exceto se de outra forma previsto em Acordo de Acionistas. Artigo 13. Compete à Assembleia Geral deliberar, sem prejuízos de outras matérias exigidas em lei, sobre as seguintes matérias no âmbito da Sociedade: (a) reforma do estatuto social; (b) eleição ou destituição, a qualquer tempo, do Conselho de Administração da Sociedade; (c) as contas da Sociedade apresentadas anualmente e as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (d) a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; (e) transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes e julgar-lhes as contas; (f) autorizar o Conselho de Administração para confessar falência e/ou recuperação judicial; e (g) distribuição, fixação e/ou alteração dos dividendos e do pagamento de juros sobre capital próprio. § 1º. As deliberações das Assembleias Gerais deverão se aprovadas pela maioria dos votos dos presentes, a menos que de outra forma estabelecido por disposição de lei, ou presente Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas. § 2º. Observado o disposto neste artigo 13 e nos artigos 135 e 136 da Lei das Sociedades por Acoes as matérias a seguir elencadas dependerão do voto afirmativo de acionista (s) representando, no mínimo, 50% do capital social da Sociedade, devendo tal voto, caso negativo, ser justificado: (a) adoção, estabelecimento ou modificação de qualquer plano, programa, contrato ou acordo de benefício para funcionários, membros do Conselho de Administração ou diretores da Sociedade, de suas subsidiárias e/ou controladas/coligadas que envolvam, de qualquer forma, direitos relacionados ao recebimento de lucros e/ou ações de emissão da Sociedade por tais funcionários, membros do Conselho de Administração ou diretores, incluindo, mas sem limitação, opções de compra de ações de emissão da Sociedade; (b) desdobramento ou grupamento de ações, resgate ou compra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria, emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários da Sociedade conversíveis ou não em ações, inclusive, mas sem limitação, criação e/ou emissão de ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias ou opções de compra ou subscrição de ações; (c) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações, ou criação de nova classe mais favorecida, emissão de outros valores mobiliários, incluindo partes beneficiárias; (d) aprovação da proposta da administração de destinação do lucro da Sociedade, declaração e fixação das condições de pagamento de quaisquer proventos aos acionistas pela Sociedade, incluindo, mas sem limitação, dividendos e juros sobre capital próprio e a constituição de reservas de capital ou de lucros pela Sociedade; (e) aprovar cisão, incorporação desproporcional ou fusão envolvendo a Sociedade e/ou qualquer terceiro, a constituição de consórcio, joint venture ou qualquer outro tipo de associação entre a Sociedade e/ou quaisquer terceiros, bem como a constituição de ou investimento em novas sociedades pela Sociedade, exceto conforme expressa e especificamente previsto no plano de negócios; (f) a assunção de qualquer obrigação de indenizar, referente a atividades incluídas no objeto social e/ou a prática de quaisquer outros atos e a celebração de quaisquer documentos que obriguem a Sociedade, suas subsidiárias e/ou suas controladas/coligadas e/ou que desobriguem terceiros de suas obrigações perante a Sociedade ou suas sociedades investidas, envolvendo valores que excedam, em uma ou mais operações, em qualquer período de 12 meses, R$ 1.000.000,00, exceto se previsto no plano de negócios; e (g) aprovação de requerimento voluntário de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou dissolução da Sociedade e/ou de qualquer de suas Subsidiárias e Controladas/Coligadas. § 3º. Observado o disposto neste artigo 13 e nos artigos 135 e 136 da Lei das Sociedades por Acoes a matéria a seguir elencada dependerá do voto afirmativo de acionista (s) representando, no mínimo, 80% do capital social da Sociedade, devendo tal voto, caso negativo, ser justificado: (a) a aprovação de qualquer alteração neste Estatuto Social, no estatuto social de qualquer das subsidiárias da Sociedade e/ou, sempre que aplicável, de suas controladas/coligadas, para modificar o objeto social e o dividendo obrigatório da Sociedade e/ou de qualquer de suas subsidiárias e controladas/coligadas. § 4º. Não obstante o disposto no presente artigo, a votação de determinadas matérias pelos acionistas em Assembleia Geral estará ainda sujeita às exigências, termos e condições determinados pelos acordos de acionistas registrados na sede da Sociedade. Capítulo IV – Órgãos da Sociedade. Artigo 14. São órgãos permanentes da Sociedade: (a) a Assembleia Geral; (b) o Conselho de Administração; e (c) a Diretoria. Capítulo V – Conselho de Administração. Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por 7 membros eleitos ou destituíveis pela Assembleia Geral, a qual designará um Presidente e um Vice-Presidente, todos com prazo de gestão unificado de 1 ano, admitida a reeleição. § Único. Os membros do Conselho de Administração serão empossados mediante assinatura de termo de posse no Livro de atas de Reunião do Conselho de Administração e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Artigo 16. O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da sociedade, competindo--lhe, além das demais atribuições previstas na legislação e no Estatuto Social: (i) fixar e/ou alterar da política de dividendos e pagamento de juros sobre capital próprio; (ii) aprovar o Plano de Negócios (Planejamento, Orçamento e Plano de Remuneração Variável), bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos; (iii) elaborar plano de monitoramento de riscos; (iv) constituir comitês do conselho e indicar seus membros, com atribuições específicas de análise e recomendação sobre determinadas matérias; (v) nomear os membros dos demais comitês eventualmente criados pelo Conselho de Administração; (vi) aprovar o Código de Conduta da sociedade; (vii) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei e sempre quando julgar conveniente, podendo, para tanto, providenciar a publicação do edital de convocação de acordo com as regras estabelecidas no Estatuto Social; (viii) avaliar resultados de desempenho da sociedade, da Diretoria em conjunto e de cada diretor individualmente; (ix) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes; (x) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros, documentos e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (xi) eleger e destituir os diretores da sociedade, bem como fixar suas atribuições e remunerações, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social; (xii) escolher e destituir auditores independentes, os quais não poderão prestar à Sociedade serviços que, de acordo com as normas profissionais, legislação e regulamentos que regulam a profissão do auditor independente, comprometam a sua independência durante a vigência do contrato; (xiii) deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado; (xiv) determinar, anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração; (xv) manifestar-se sobre o relatório da administração, das demonstrações financeiras e propostas de destinação do resultado do exercício; (xvi) aprovar o plano de Auditoria Interna; (xvii) aprovar a política salarial e de benefícios e suas alterações; (xviii) submeter à Assembleia Geral proposta sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão da Sociedade e venda de ativos da Sociedade; (xix) aprovar a alienação, oneração ou aquisição de ativos fixos, por exercício social, considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de natureza idêntica ou similar, em valor acima de R$10.000.000,00; (xx) aprovar a assunção de dívidas, contratação de empréstimos ou prestação de garantias que excedam o montante de R$35.000.000,00, sendo que, em caso de renovação de operações, tal valor será de R$45.000.000,00; (xxi) aprovar a aquisição de participação em outras sociedades, submetendo à aprovação da Assembleia Geral os casos envolvendo fusão, incorporação e/ou incorporação de ações; (xxii) alienações de participação em outras sociedades; (xxiii) aprovar a realização de quaisquer investimentos, inclusive investimentos em projetos de expansão (excluindo ativos fixos) que superem em até 20% o valor constante do Plano de Negócios ou orçamento aprovados; (xxiv) aprovar a celebração, aditamento ou término de quaisquer contratos de natureza não financeira ou de assunção de obrigações, considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de natureza idêntica ou similar, (a) envolvendo, por exercício social, valores acima de R$50.000.000,00, caso tal contrato seja de natureza comercial e no segmento de atuação da Sociedade, de suas Subsidiárias e/ou de suas Controladas/Coligadas; ou (b) acima de R$5.000.000,00 por contrato individualmente considerado, ou contratos de natureza similar, ou R$20.000.000,00 por exercício social, na hipótese de contratos de natureza não comercial; (xxv) aprovar a abertura ou constituição de filiais, subsidiárias ou joint ventures; (xxvi) aprovar a abertura do capital da Sociedade e a conseqüente oferta inicial de ações da Sociedade; e (xxvii) aprovar a participação da Sociedade em outras sociedades ou consórcios. Artigo 17. O Conselho de Administração reunir-se-á (pelo menos uma vez por mês) na sede da sociedade, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 3 dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião, devendo, no início de cada mandato, ser divulgado o calendário corporativo anual. § 1º. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira, ou em segunda convocação, com a presença de, pelo menos, 4 dos membros. § 2º. Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente, ou representado por um de seus pares, mediante apresentação (i) de procuração específica para a reunião em pauta, (ii) do voto por escrito do membro do Conselho de Administração ausente e sua respectiva justificação. § 3º. Fica facultada, se necessária, a participação dos conselheiros na reunião, por telefone, vídeo-conferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião. § 4º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice--Presidente do Conselho de Administração. O secretário da reunião será indicado pelo Presidente do Conselho de Administração. § 5º. O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores da sociedade para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. § 6º. As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a proposta da Diretoria ou dos órgãos societários competentes, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. Artigo 18. Exceto se de outra forma previsto em Acordo de Acionistas, as matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração e serão lavradas em atas registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio e publicados. Artigo 19. O Presidente do Conselho de Administração deve preparar a agenda das reuniões com base em solicitações dos Conselheiros e consultas aos Diretores. § Único. As atas serão redigidas com clareza, podendo ser de forma sumária e registrarão todas as decisões tomadas, sendo objeto de aprovação formal. Artigo 20. Perderá o cargo o conselheiro que deixar de participar de 03 reuniões ordinárias consecutivas sem motivo justificado, devendo a Assembleia Geral, neste caso, providenciar a eleição de novo membro, na primeira reunião seguinte. Artigo 21. Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, os conselheiros remanescentes indicarão, dentre os demais membros, aquele que exercerá suas funções interinamente. Artigo 22. Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, esse deverá funcionar com os membros remanescentes, desde que respeitado o número mínimo de 4 conselheiros. Não respeitado o número mínimo, um novo membro será eleito pela Assembleia Geral em substituição ao conselheiro ausente ou impedido temporariamente. Artigo 23. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas. Os comitês deverão adotar regimentos próprios, aprovados pelo Conselho de Administração. Capítulo VI – Diretoria. Artigo 24. A Sociedade possuirá uma Diretoria composta por, no mínimo, três diretores residentes no País, sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Operacional e 1 Diretor Financeiro, para um mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição, eleitos por maioria de votos do Conselho de Administração. § 1º. O Diretor Presidente, em conjunto com outro Diretor, ou quaisquer dois Diretores atuando em conjunto, podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da Sociedade e responde solidariamente perante a Sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. § 2º. O Diretor Presidente, em conjunto com o outro Diretor ou quaisquer dois Diretores em conjunto, poderão constituir procuradores judiciais ou extrajudiciais, especificando os poderes e a duração dos respectivos mandatos, que no caso de mandato judicial poderá ser por prazo indeterminado. § 3º. A Sociedade será sempre representada em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, por 2 Diretores em conjunto, ou por 2 procurador (es) agindo conjuntamente, nomeados nos termos previstos no § 2º acima, ou, ainda, um procurador em conjunto com um Diretor, que terão poderes para obrigar a Sociedade em qualquer ato jurídico, com exceção do previsto no § 4º abaixo, praticando, ainda, todos os atos e operações necessárias ao cumprimento do objeto social, em especial: a) a celebração de quaisquer contratos, de interesse da Sociedade, estipulando os direitos e obrigações e assinando os respectivos instrumentos; e b) a alienação, a aquisição ou qualquer forma de constituição de ônus sobre os bens móveis e imóveis da Sociedade. § 4º. A Sociedade será sempre representada pelo Diretor Presidente e por outro Diretor, conjuntamente, ou por 2 procuradores com poderes específicos, nomeados nos termos do § 2º acima, ou, ainda, um procurador assim nomeado em conjunto com um Diretor, quando houver necessidade de se efetuar concessão de fiança, aval ou prestação de qualquer outro tipo de garantia em favor de terceiros, bem como, transações financeiro-bancárias, em especial quando se necessitar de: a) contratação de empréstimos, com ou sem garantias, com bancos e outros estabelecimentos de créditos; e b) emissão de cheques, faturas, ordens de pagamento, notas promissórias e demais títulos de crédito; o saque, o aceite e o endosso em
