Carambola Participações S.A.
em organização
Ata de Assembleia Geral de Constituição de Sociedade Anônima Realizada em 08 de Abril de 2015 Data, Hora e Local: Aos 08 (oito) dias do mês de abril do ano de 2015, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Guilherme Bannitz, nº 126, 8º andar, Conjunto 81, CV. 9334, Itaim Bibi, CEP: 04532-060. Convocação: Dispensada, em razão da presença da totalidade dos subscritores. Por indicação dos presentes, foi escolhido o Sr. Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro para presidir os trabalhos, que convidou o Sr. Antonio Edson Queiroz Soares para secretariá-lo. Ordem do Dia: Deliberar e discutir sobre as seguintes matérias: Constituição da Companhia; (ii) Fixação do capital social da Companhia; (iii) Aprovação do Estatuto Social da Companhia; e (iv) Eleição dos membros da Diretoria. Deliberações: (i) Constituída a mesa, o Sr. Presidente, após verificar a regularidade da instalação da Assembleia, deu início aos trabalhos, comunicando ter em mãos o projeto do Estatuto Social da Carambola Participações S.A. (conforme Anexo I), já de conhecimento de todos, porém cujo teor foi lido a todos os presentes; (ii) De acordo com o Boletim de Subscrição (Anexo II), que fica fazendo parte integrante desta ata, o capital social de R$ 1.000,00 (mil reais), será dividido em 1.000 (mil) ações ordinárias nominativas, da mesma classe e sem valor nominal; (iii) Esclareceu o Sr. Presidente que o valor correspondente a 10% (dez por cento) do capital social subscrito já se encontrava inte gralizado pelos subscritores, na forma da lei, conforme se verificou do comprovante de depósito bancário que se encontrava sobre a mesa; (iv) Terminada a leitura do projeto do Estatuto Social, foi o mesmo aprovado por unanimidade dos presentes, sem ressalvas ou oposições, esclarecendo o Sr. Presidente, por consequência, que tendo sido completadas todas as formalidades legais estava definitivamente constituída, para todos os fins de direito, a sociedade por ações, que girará sob a denominação social de Carambola Participações S.A.; (v) A seguir, por unanimidade dos votos dos presentes, determinaram que a Diretoria será composta por 02 (dois) Diretores, ambos com mandato até 07 de abril de 2018, permitida à reeleição, nos termos do Estatuto Social da Companhia e elegeram, para os respectivos cargos: (i) Sr. Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro, brasileiro, solteiro, bacharel em direito, portador da Carteira de Identidade RG nº 46.033.920-5, expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.653.648-XX, residente e domiciliado na cidade de Igarapava, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Joaquim Alves Ferreira, nº 234, Centro, CEP: 14540-000, eleito para ocupar o cargo de Diretor Geral; e (ii) Antonio Edson Queiroz Soares, brasileiro, solteiro, auxiliar administrativo, portador da Cédula de Identidade RG nº 42.629.468-3 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.718.348-XX, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Simon de Colônia, nº 35, Bairro Jardim Maracá, CEP: 05861-400, eleito para ocupar o cargo Diretor. Ficou estabelecido que o valor dos honorários dos Diretores eleitos será fixado em Assembleia Geral a ser realizada oportunamente na sede da Companhia. Declarações: Os Diretores eleitos declaram, para os devidos fins, nos termos do disposto no artigo 147, § 1º da Lei Federal nº 6.404/76, que não estão incursos em nenhum crime que os impeçam de exercer atividade mercantil. Encerramento: Terminada a leitura, nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, como ninguém se manifestou, a assembleia foi suspensa pelo tempo necessário à lavratura da Ata em livro próprio, nos termos do Artigo 130 da Lei Federal nº 6.404/76, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes, a saber: (i) Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro; e (ii) Antonio Edson Queiroz Soares. São Paulo, 08 de abril de 2015. Sr. Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro (Presidente); e Sr. Antonio Edson Queiroz Soares (Secretário). A presente certidão é cópia fiel da Ata lavrada no livro de Atas de Assembleia da Companhia, neste ato autenticada pelo Presidente e Secretária da Mesa. São Paulo, 08 de abril de 2015. Mesa: Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro - Presidente da Mesa, Antonio Edson Queiroz Soares - Secretário da Mesa. Subscritores: Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro, Antonio Edson Queiroz Soares. Visto do advogado: Isabella Marcondes Rossi - OAB/SP nº 303.501. JUCESP/NIRE nº 3530047789-8 em 12/05/2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral em Exercício. Carambola Participações S.A. - em organização - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto Social e Prazo de Duração: Artigo 1º: A Carambola Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelos termos do presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições de leis e regulamentos que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º: A Companhia tem a sua sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Guilherme Bannitz, nº 126, 8º andar, Conjunto 81, CV. 9334, Itaim Bibi, CEP: 04532-060. Parágrafo Único: A Companhia poderá, mediante deliberação da Diretoria, abrir e/ou extinguir escritórios, agências, filiais, depósitos, estabelecimentos ou outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior, observadas as disposições deste Estatuto Social. Artigo 3º: A sociedade tem como objeto social a participação no capital social de outras sociedades, na qualidade de acionista ou quotista. Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Do Capital e das Ações: Artigo 5º: O capital social é de R$ 1.000,00 (mil reais), dividido em 1.000 (mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Único: É vedado à Companhia emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 6º: O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro: As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Segundo: Mediante a aprovação prévia da Assembleia Geral, e observado o disposto na Lei das Sociedades por Acoes e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria, alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral. Artigo 7º: A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da administração, constituirá, de pleno direito o acionista remisso em mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por Acoes, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (“IGP-M”), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“FGV”), ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. Capítulo III - Da Assembleia Geral: Artigo 8º: A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. A Assembleia Geral será convocada na forma da lei, terá competência para decidir sobre todos os assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por disposição legal ou por força do presente Estatu to Social, forem reservados à competência dos órgãos de administração. Artigo 9º: As Assembleias Gerais deverão ser convocadas com um mínimo de 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e, pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, e ser instaladas em conformidade com a lei, devendo ser presididas pelo Diretor Presidente, ao qual caberá designar o secretário. Parágrafo Primeiro: Na hipótese de a Assembleia Geral tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, o prazo de convocação será de até 30 (trinta) dias de antecedência. Parágrafo Segundo: Assuntos não incluídos expressamente na ordem do dia constante dos editais de convocação somente poderão ser votados caso haja presença da totalidade dos acionistas. Artigo 10º: Ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto neste Estatuto Social, as Assembleias Gerais deverão se instalar, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Acoes, será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. Parágrafo Primeiro: Os acionistas poderão ser representados em Assembleia Geral por procurador constituído na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo Segundo: O acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem sua condição de acionista até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia Geral, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Artigo 11: Ressalvadas as disposições previstas em lei e neste Estatuto Social quanto a quórum qualificado, todas as decisões da Assembleia Geral serão tomadas por maioria simples de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo Primeiro: O exercício do direito de voto nos casos especiais de condomínio, acordo de acionistas, usufruto e de ações empenhadas ou alienadas fiduciariamente, fica sujeito às exigências legais específicas e às comprovações estabelecidas em lei. Parágrafo Segundo: Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com direitos sociais suspensos. Parágrafo Terceiro: O acionista não poderá votar nas deliberações em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Parágrafo Quarto: Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Da ata extrair-se-ão certidões ou cópias autênticas para os fins legais. Artigo 12: Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar a respeito de: a) Celebrar, alterar ou rescindir contratos de empréstimos ou financiamento; b) Comprar, dar em garantia, vender, transferir ou dispor de qualquer maneira, de qualquer participação detida pela Sociedade em outras sociedades; c) Comprar, vender, entregar, hipotecar, penhorar, dispor ou onerar de qualquer forma os ativos da Sociedade; d) Dar fiança ou garantia, contratar aval, oferecer alienação fiduciária em garantia ou prestar qualquer forma de garantia fidejussória; e) Renunciar a direitos ou créditos da Sociedade, perdoar dívidas, assim como liberar terceiros de seus ônus e/ou obrigações para com a Sociedade; f) Fazer acordos com credores para evitar a falência da Sociedade; g) Distribuir lucros da Sociedade; h) Constituir, dissolver ou liquidar sociedades subsidiárias; i) Votar em assembleias ou reuniões de outras sociedades nas quais a Socie dade detenha participação, quer elas sejam subsidiárias ou não da Sociedade; j) Assinar, como representante da Sociedade, acordo de acionistas ou de sócios de sociedades nas quais a Sociedade tenha participação, quer sejam subsidiárias ou não da Sociedade; k) Celebrar qualquer acordo de transferência ou recebimento de tecnologia, ou qualquer outro contrato de licença de direitos de propriedade intelectual; l) Fazer doações ou contribuições para partidos políticos e organizações, sempre que estes forem autorizados por lei; m) Celebrar quaisquer documentos relacionados a operações de fusão, cisão e/ou incorporação da Sociedade; n) Tomar as contas e deliberar sobre a continuidade da administração em caso de apuração de índice de liquidez corrente inferior a 1. Capítulo IV - Da Administração - Seção I - Disposições Gerais: Artigo 13: A Companhia será administrada por uma Diretoria, de acordo com as disposições legais aplicáveis e com este Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: A posse dos membros da Diretoria dar-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo Segundo: Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro: A fixação da remuneração dos Administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Parágrafo Quarto: Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer órgão da administração como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro da Diretoria, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fac-símile, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. Seção II - Da Diretoria: Artigo 14: A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 05 (cinco) diretores, com mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Geral e os demais Diretores sem designação específica, residentes no Brasil, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro: Um diretor poderá acumular mais de um cargo, desde que observado o número mínimo de Diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações e neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo: Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, observar-se-á o seguinte: (i) quando do Diretor Geral, será imediatamente convocada Assembleia Geral para que seja preenchido o cargo; e (ii) nos demais casos, havendo ausência ou impedimento eventual de qualquer Diretor, caberá ao Diretor Geral indicar um diretor substituto que cumulará as atribuições de seu cargo com as do diretor substituído, devendo ser realizada, dentro de 30 (trinta) dias no máximo, Assembleia Geral para eleição do substituto, que completará o mandato do diretor substituído. Parágrafo Terceiro: A ausência ou impedimento de qualquer diretor por período contínuo superior a 30 (trinta) dias, exceto se autorizada pela Assembleia Geral, determinará o término do respectivo mandato, aplicandose o disposto no caput deste Artigo 14. Artigo 15: A Diretoria terá os poderes gerais de administração e gerência da Companhia, podendo praticar todos os atos necessários ao exercício normal das atividades sociais e que não sejam privativos da Assembleia Geral, bem como representá-la perante terceiros, em juízo ou fora dele. Parágrafo Primeiro: A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e a reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos seus membros. Parágrafo Segundo: As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo Terceiro: As deliberações da Diretoria em reunião, validamente instalada, serão tomadas pela maioria dos votos dos presentes, cabendo ao Diretor Geral eventual voto de desempate. Artigo 16: Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pela Assembleia Geral, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Parágrafo Único: Compete ainda à Diretoria: a) autorizar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências, dependências, escritórios, depósitos e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior; b) apresentar, trimestralmente ou sempre que solicitada, aos acionistas, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas subsidiárias; c) apresentar anualmente aos acionistas o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; d) observar e fazer cumprir este Estatuto Social, bem como fazer cumprir as deliberações das Assembleias Gerais; e) representar a Companhia perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, empresas de serviços públicos e quaisquer outros órgãos do Poder Público; e f) representar a Companhia nas empresas em que detém participação societária. Artigo 17: Compete aos Diretores assistir e auxiliar ao Diretor Geral na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pela Assembleia Geral e por este Estatuto Social. Artigo 18: Ressalvado o disposto nos parágrafos abaixo, compete aos Diretores o uso da firma da Sociedade, podendo, para tanto, realizar, individualmente, todos os atos necessários ou convenientes para gerenciar, dirigir e orientar os negócios da Sociedade e os assuntos relacionados a ela, podendo abrir, encerrar e movimentar contas bancárias; assumir obrigações, assinar e firmar contratos; assumir compromissos no âmbito nacional ou internacional; representar a Sociedade perante terceiros, no Brasil ou no exterior, com repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, sociedades de economia mista, estabelecimentos bancários, instituições financeiras, caixas econômicas, respectivas agências, filiais, sucursais ou correspondentes; representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele, podendo, ainda, constituir mandatários e outorgar procurações com poderes específicos. Parágrafo Primeiro: Os Diretores da Sociedade, desde que autorizados por escrito pelos acionistas titulares de ações que representem a maioria do capital social, poderão nomear procuradores para agir em nome da Sociedade, sempre assinando em conjunto com outro procurador, cujo instrumento de mandato estabelecerá os poderes que lhes são atribuídos, observadas as limitações contidas neste Contrato Social. É vedado o substabelecimento destas procurações, que terão prazo de validade não superior a 01 (um) ano, exceto nos casos de mandato judicial, em que permanecerão válidas por tempo indeterminado. Parágrafo Segundo: Para execução dos atos listados no Artigo 12, os Diretores da Sociedade e/ou respectivos procuradores deverão, obrigatoriamente, obter prévia e expressa autorização por escrito dos acionistas em assembleia. Artigo 19: Os membros da Diretoria ficam dispensados da prestação de caução. Capítulo V - Do Conselho Fiscal: Artigo 20: O Conselho Fiscal da Companhia será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e igual número de suplentes, o qual não funcionará em caráter permanente e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. Parágrafo Primeiro: Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no Brasil, legalmente qualificadas, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, e exercerão seu mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição. Parágrafo Segundo: Os membros do Conselho Fiscal farão jus à remuneração que lhes for fixada em Assembleia Geral. Parágrafo Terceiro: A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Quarto: Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para preceder à eleição de membro para o cargo vago. Parágrafo Quinto: Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregada, sócia, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de sócio, acionista ou membro de órgão da administração, técnico, consultivo ou fiscal de Concorrente ou de Controlador, Controlada ou sociedade sob Controle comum com Concorrente. Artigo 21: O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá ser elaborado, discutido e votado por seus membros na primeira reunião convocada após a sua instalação. Capítulo VI - Do Exercício Social e da Distribuição de Resultados: Artigo 22: O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações financeiras da Companhia serão elaboradas trimestralmente e ao fim de cada exercício social, observadas as disposições legais vigentes. Artigo 23: O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando os Diretores providenciarão o levantamento do balanço patrimonial de acordo com as normas brasileiras de Contabilidade vigentes e os princípios fundamentais de Contabilidade, bem como o encerramento da conta de resultados para o período então findo, e a elaboração das demonstrações financeiras. Após realizadas as deduções legais e amortizações do resultado, o saldo será distribuído entre os acionistas, na forma do que for deliberado em Assembleia Geral. Artigo 24: Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social. Parágrafo Primeiro: O pagamento do dividendo determinado no caput poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício em que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como Reserva de Lucros a Realizar. Parágrafo Segundo: Os lucros registrados na Reserva de Lucros a Realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Artigo 25: A Assembleia Geral poderá declarar dividendos intermediários à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais ou semestrais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 24 deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral poderá, ainda, determinar o levantamento de balanços mensais ou trimestrais e declarar dividendos intercalares com base nos lucros então apurados, observadas as limitações legais, os quais serão considerados antecipação do dividendo obrigatório a que se refere o Artigo 24 deste Estatuto Social. Parágrafo Segundo: A Diretoria poderá pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros forem pagos ou creditados, sempre como antecipação do dividendo obrigatório. Artigo 26: Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de até 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados, e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Revertem em favor da Companhia os dividendos e juros sobre capital próprio que não forem reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em que foram colocados à disposição dos acionistas. Capítulo VII - Da Liquidação da Companhia: Artigo 27: A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão atuar durante o período de liquidação. Capítulo VIII - Foro de Eleição: Artigo 28: Quaisquer dúvidas, controvérsias ou pendências que porventura surjam entre os acionistas ou entre os acionistas e a Sociedade, e que possam comprometer o bom e regular cumprimento deste Estatuto Social, bem como das atividades empresariais da Sociedade, quando não resolvidas amigavelmente pelas partes, serão dirimidas judicialmente no foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Capítulo IX - Das Disposições Finais: Artigo 29: A Companhia observará acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Acoes, cabendo ao Presidente das Assembleias Gerais e das reuniões da Diretoria abster-se de computar os votos contrários aos respectivos termos de acordos de acionistas. Artigo 30: As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Acoes serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação. Artigo 31: Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Acoes. São Paulo, 08 de abril de 2015. Mesa: Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro - Presidente da Mesa, Antonio Edson Queiroz Soares - Secretário da Mesa. Subscritores: Alexandre Henrique Bortoletto Izidoro, Antonio Edson Queiroz Soares. Visto do advogado: Isabella Marcondes Rossi - OAB/SP nº 303.501.
