… continuação da Ata da AGT realizada em 28/10/2020 da Neuralmind Inteligência Artificial Ltda.
atividades diárias e rotineiras da Companhia, manter o Conselho de Administração informado sobre as atividade da Companhia e o andamento de suas operações, fixar as diretrizes gerais para implementação das estratégias e orientações de negócios determinadas pelo Conselho de Administração, dar cumprimento a quaisquer deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração da Companhia, representar institucionalmente a Companhia, preparar as sugestões de revisão do plano de negócios e exercer quaisquer outras funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração. § 2º. Caberá ao Diretor Administrativo-Financeiro planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia, além de organizar, elaborar e controlar o orçamento da Companhia, submetendo-o ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral nas condições previstas na Lei, no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, bem como orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza administrativa e financeira, elaborar relatórios de natureza financeira, demonstrações financeiras e de fluxo de caixa da Companhia, planejar e executar políticas de gestão financeira, gerir a contabilidade e administrar a tesouraria da Companhia, orientar o Conselho de Administração e a Assembleia Geral na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza administrativa e financeira e prestar quaisquer informações relativas a sua área de competência aos órgãos de gestão da Companhia, reportar aos Acionistas todas as informações administrativo/financeiras da Companhia nos moldes disponibilizados e solicitados pelo referido Acionista e zelar pela observância dos limites e alçadas dispostos no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 22. A Diretoria tem todos os poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo os atos que envolvam responsabilidade da Companhia, a renúncia a direitos e a realização de acordos, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Seus poderes incluem, mas não se limitam, a: a) administração rotineira e supervisão dos negócios e assuntos da Companhia, bem como todas as decisões relacionadas às atividades rotineiras da Companhia, de acordo com as estipulações deste Estatuto Social; b) a preparação do plano de negócios e do orçamento anual, bem como a sua submissão à Assembleia Geral; c) a implementação do plano de negócios e do orçamento anual aprovado pela Assembleia Geral; d) aprovar e realizar todas as medidas necessárias para a realização de atos ordinários de gestão, sejam de natureza financeira e/ou econômica, de acordo com as deliberações de acionistas reunidos em Assembleia Geral; e) preparar as demonstrações financeiras e ser responsável pela guarda, conservação e atualização dos livros societários, tributários e contábeis; e f) reportar à Assembleia Geral qualquer litígio relevante, bem como questão de compliance e que afete a Companhia e/ou suas subsidiárias. Artigo 23. Cabe aos Diretores representar a Companhia ativa ou passivamente, em juízo ou fora dele, e praticar todos os atos necessários à condução das atividades da Companhia, nos termos da Lei, do Estatuto Social e deste Acordo. A Companhia será representada sempre por (i) ambos os Diretores, agindo em conjunto; (ii) qualquer Diretor em conjunto com um procurador constituído nos termos do § 2º abaixo; ou (iii) por dois procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes, observado o disposto no § 2º abaixo. § 1º. A Companhia poderá ser representada pelo Diretor Executivo, isoladamente, ou pelo Diretor Financeiro, com autorização do Diretor Executivo, somente na prática de atos perante organizações privadas e órgãos e entes da administração pública que permitam representação individual. § 2º. As procurações outorgadas pela Companhia terão validade quando assinadas por ambos os Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e terão período de validade limitado, no máximo, a 1 ano, sendo vedado o substabelecimento. Excepcionalmente, quando se tratar de procuração para fins judiciais, as procurações poderão vigorar pela integralidade do prazo de existência do Processo em questão e poderão permitir o substabelecimento, desde que estabeleçam poderes específicos para os outorgados. § 3º. Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada por qualquer Diretor, isoladamente, somente na prática de atos perante órgãos e entes da administração pública que exijam representação individual. Artigo 24. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais da Companhia, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando em favor de subsidiárias ou sociedades controladas pela Companhia. Capítulo V – Do Conselho Fiscal. Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, com competência e atribuições definidas pela Lei das Sociedades por Acoes, composto de 3 ou 5 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, devidamente qualificados na forma da Lei, os quais poderão ser reeleitos. Artigo 26. O Conselho Fiscal será instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido de acionistas, somente nos casos previstos em lei. § Único . A Assembleia Geral que deliberar a instalação do Conselho Fiscal estabelecerá o regulamento interno a ele aplicável, bem como elegerá seus membros e fixará a respectiva remuneração. Artigo 27. O Conselho Fiscal assim eleito terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei, e o regulamento interno a ele aplicado será estabelecido na Assembleia Geral que deliberar a sua instalação. Artigo 28. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, respeitado o limite legal. Capítulo VI – Do Exercício Social. Artigo 29. O exercício social deverá começar no dia 1º de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano calendário, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. Artigo 30. A Companhia poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços trimestrais ou semestrais, ou, ainda, balanços intermediários, em períodos menores, com propósitos fiscais ou eventual distribuição de lucros e perdas. Capítulo VII – Da Destinação do Lucro. Artigo 31. Observado o disposto na Lei das Sociedades por Acoes, em especial em seu artigo 202, e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, o lucro líquido da Companhia, conforme apurado em qualquer exercício social durante a vigência do presente Acordo, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral dos Acionistas. § Único. Todo e qualquer pagamento realizado a título de juros sobre capital próprio, líquido dos tributos de fonte incidentes (imposto de renda retido na fonte), será devidamente descontado dos valores devidos pela Companhia a título de pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Capítulo VIII – Da Liquidação. Artigo 32. A Companhia entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando-lhes a remuneração. Capítulo IX – Da Resolução de Conflitos. Artigo 33. Toda e qualquer controvérsia decorrente ou relacionada ao presente Estatuto será resolvida por meio de arbitragem, exclusivamente e em caráter final, nos termos da Lei 9.307/96, sendo que o processo arbitral será administrado pela CAMARB – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial – Brasil (“Câmara Arbitral”), adotando as normas procedimentais previstas no regulamento de arbitragem desta entidade. § 1º. A arbitragem será realizada em Belo Horizonte/MG (sede da arbitragem), por 3 árbitros, cabendo a cada uma das 2 Partes envolvidas no conflito indicarem 1 árbitro, e caberá aos árbitros eleitos pelas partes a indicação do terceiro árbitro que será o Presidente do Tribunal Arbitral (“Tribunal Arbitral”). Aplicar-se-á o regulamento da Câmara Arbitral, no que couber e for compatível com este Estatuto, quanto ao procedimento de eleição dos árbitros. § 2º. A arbitragem será exclusivamente de direito, sendo vedado o uso de equidade, aplicando-se a legislação brasileira, e será conduzida no idioma português. § 3º. A sentença arbitral será proferida no prazo máximo de 30 dias contados do término da fase probatória do procedimento arbitral. § 4º. Todas as decisões e a sentença proferidas pelo Tribunal Arbitral serão feitas através de maioria de votos. A decisão final da maioria dos árbitros será registrada em sentença, por escrito, final e definitiva sem o direito de recurso. § 5º. Os custos do procedimento arbitral, bem como os honorários dos respectivos árbitros serão suportados pelas partes em partes iguais, sendo que, ao final do respectivo procedimento arbitral, deverá(ão) a (s) parte (s) vencida (s) reembolsar os valores correspondentes aos referidos custos e honorários dos árbitros. Cada parte arcará com os honorários contratuais de seus advogados, sem possibilidade de reembolso à outra parte. Não haverá condenação da (s) parte (s) vencida (s) ao pagamento de honorários sucumbenciais. § 6º. A arbitragem será confidencial e as Partes não deverão revelar a nenhum terceiro nenhuma informação ou documentação apresentada na arbitragem, que não seja de domínio público, ou provas ou materiais produzidos em razão da arbitragem, ou qualquer ordem ou laudo proferido na arbitragem, exceto, e apenas na medida em que tal revelação: (i) decorra de força de lei ou regulamentação; (ii) vise a proteger um direito; (iii) seja necessária para a execução judicial do laudo arbitral; ou (iv) seja necessária para a obtenção de aconselhamento legal, regulatório, financeiro, contábil ou similares. Todas e quaisquer controvérsias relativas à confidencialidade, objeto desta Cláusula, deverão ser decididas pela Câmara Arbitral. Artigo 34. Fica eleito o foro da comarca de Belo Horizonte/MG para as hipóteses em que for necessária a intervenção de natureza subsidiária (medidas cautelares ou provimentos de urgência antes de instituído o juízo arbitral ou a sua execução quando já instituído) ou complementar (medidas coercitivas e de apoio à instrução arbitral) do Poder Judiciário em relação ao juízo arbitral, ou ainda para dirimir quaisquer controvérsias oriundas da execução deste contrato que, na conformidade da Lei nº 9.307/96, não possam ser submetidos à arbitragem, e para execução da sentença arbitral. Capítulo X – Disposições Finais. Artigo 35. Para os casos omissos, não previstos neste Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, serão aplicadas as disposições da legislação em vigor. Campinas-SP, 28/10/2020. Mesa: Patricia Tavares Magalhaes de Toledo, Presidente; Roberto de Alencar Lotufo, Secretário. JUCESP – Certifico o registro sob o nº 501.542/20-6 e NIRE 35.XXX.560.1XX em 27/11/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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