UOL Diveo Tecnologia S.A.
CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021 Data, Hora e Local: Aos 30 de abril de 2021, às 9h horas, na sede social do UOL Diveo Tecnologia S.A. (“Companhia”), localizada na Alameda Barão de Limeira, 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-900, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Convocação dispensada em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social total e votante da Companhia, conforme § 4º do artigo 124 da Lei 6.404/76 (“LSA”). Presentes ainda (i) representante dos auditores independentes PricewaterCoopers Auditores Independentes (“PwC”), responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020; e (ii) administradores da Companhia. Publicações: Nos termos do artigo 133, § 4º da LSA, foram publicados Aviso aos Acionistas nos jornais Agora São Paulo, na página B4 da edição de 30 de março de 2021 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, na página 264 da edição de 30 de março de 2021, na página 525 da edição de 31 de março de 2021 e na página 112 da edição de 1º de abril de 2021, sobre a disponibilização dos documentos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 na sede da Companhia; e ainda, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 foram publicadas nos jornais Agora São Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo nas páginas A09 e 47, respectivamente, em edições do dia 27 de abril de 2021. Mesa: Rogildo Torquato Landim, Presidente; e Renato Bertozzo Duarte, Secretário. Ordem do dia: (a) Apreciar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das notas explicativas e relatório emitidos pela PwC; (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício de 2020; (c) Fixar o limite de valor de remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2021; (d) Ratificar a contratação da Auditoria Independente da Companhia; (e) Ratificar a aprovação de contas e destinação de resultados dos exercícios sociais dos anos anteriores, quais sejam, findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2019; (f) Aumentar o Capital Social da Companhia com o resultado apurado; e (g) Reformar o artigo 5º do Estatuto Social e sua consequente consolidação. Deliberações: Instalada a assembleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, representando a totalidade do capital social da Companhia, deliberaram, sem ressalvas e sob unanimidade de votos: (a) Aprovar as contas dos administradores, examinada, discutida e votada favoravelmente às demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas de acordo com as práticas contábeis praticadas no Brasil, estabelecidas pela LSA e demais regulamentação e legislação aplicáveis, acompanhadas das notas explicativas e relatório sem ressalvas emitidos pela PwC. (b) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, no valor de R$ 1.XXX.943.8XX,16 (um bilhão, trezentos e quarenta e dois milhões, novecentos e quarenta e três mil, oitocentos e quarenta e seis reais e dezesseis centavos) sendo: (i) R$18.387.641,91 (dezoito milhões, trezentos e oitenta e sete mil, seiscentos e quarenta e um reais e noventa e um centavos) absorvidos pelo prejuízo acumulado conforme previsão do artigo 189 da LSA, (ii) R$ 48.876.979,37 (quarenta e oito milhões, oitocentos e setenta e seis mil, novecentos e setenta e nove reais e trinta e sete centavos) para a conta Reserva Legal, considerando o limite de 20% do capital social, na forma do artigo 193 da LSA; (ii) R$1.XXX.251.9XX,38 (um bilhão, cento e noventa e cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil e trinta e oito centavos) foram distribuídos antecipadamente e pagos em 29 de abril de 2020 conforme Reunião de Diretoria realizada naquela data, rerratificados em Reunião de Diretoria realizada em 26 de abril de 2021, considerando já pagos os dividendos mínimos obrigatórios previstas no artigo 202 da LSA; e (iii) o saldo remanescente no valor de R$80.427.303,50 (oitenta milhões, quatrocentos e vinte e sete mil, trezentos e três reais e cinquenta centavos) deverá ser destinado a Aumento do Capital Social, a ser deliberado em seguida neste ato. (c) Fixar o limite de valor de remuneração global dos administradores Companhia para o exercício de 2021, no montante de até R$ 5.100.000,00 (cinco milhões e cem mil reais), além de ações eventualmente emitidas no âmbito do Programa de Incentivo de Longo Prazo. (d) Ratificar a contratação da PwC, empresa responsável pela Auditoria Independente da Companhia. (e) Ratificar a aprovação de contas e destinação de resultados dos exercícios sociais dos anos anteriores, quais sejam, findos em 31 de dezembro de 2016, 31 de dezembro de 2017, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro de 2019. (f) Aumentar o Capital Social da Companhia, no valor de R$80.427.303,50 (oitenta milhões, quatrocentos e vinte e sete mil, trezentos e três reais e cinquenta centavos), tendo como origem a capitalização dos lucros apurados no último exercício, tornando o capital social R$ XXX.384.8XX,83 (duzentos e quarenta e quatro milhões, trezentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e noventa e seis reais e oitenta e três centavos) para R$ XXX.812.2XX,33 (trezentos e vinte e quatro milhões, oitocentos e doze mil, duzentos reais e trinta e três centavos), totalizando um aumento de capital de R$80.427.303,50 (oitenta milhões, quatrocentos e vinte e sete mil, trezentos e três reais e cinquenta centavos), mediante a emissão de 70.187.595 (setenta milhões, cento e oitenta e sete mil, quinhentas e noventa e cinco) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$ 0,87 (oitenta e sete centavos de real), passando o capital social da Companhia a ser dividido em XXX.225.9XX (trezentos e cinquenta milhões, duzentas e vinte e cinco mil, novecentas e quarenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de acordo com os boletins de subscrição, constantes dos Anexos I ao VII a presente ata. (g) Reformar o artigo 5º do Estatuto Social, que passa a ter a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ XXX.812.2XX,33 (trezentos e vinte e quatro milhões, oitocentos e doze mil, duzentos reais e trinta e três centavos), dividido em XXX.225.9XX (trezentos e cinquenta milhões, duzentas e vinte e cinco mil, novecentas e quarenta e seis) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em sequência, consolida-se o Estatuto Social da Companhia conforme o Anexo VIII à presente ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa, Sr. Rogildo Torquato Landim e pelo Secretário Sr. Renato Bertozzo Duarte, e pelos acionistas Universo Online S.A. (Renato Bertozzo Duarte e Paulo Rogério da Silva Sâmia) UBN Internet Ltda. (Renato Bertozzo Duarte e Rogildo Torquato Landim), Alexis Rockenbach, Alisson Quaresma de Aguiar, Carlos Henrique Gremmelmaier, Everton Pelissari, Luciano Guareschi. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 30 de abril de 2021. Renato Bertozzo Duarte - Secretário da Mesa. JUCESP nº 268.924/21-1 em 09/06/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral. Anexo I - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 01/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: Universo Online S.A., CNPJ/ME: 01.109.184/0001-95, com sede no endereço Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.384, 6º andar, Jardim Paulistano, São Paulo-SP, CEP 01451-001. Ações Subscritas: Quantidade: 59.471.754; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 68.148.122,73. Integralização: O valor de R$ 68.148.122,73 (sessenta e oito milhões, cento e quarenta e oito mil, cento e vinte e dois reais e setenta e três centavos) foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as condições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. Universo Online S.A. - Paulo Rogério da Silva Sâmia - Renato Bertozzo Duarte - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo II - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 02/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: UBN Internet Ltda., CNPJ/ME: 03.629.758/0001-81, com sede no endereço Avenida Marcos Penteado Ulhoa Rodrigues, nº 700, Parte, Tamboré, Santana do Parnaíba-SP, CEP 06543-001. Ações Subscritas: Quantidade: 187.702; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 215.085,71. Integralização: O valor de R$ 215.085,71 (duzentos e quinze mil, oitenta e cinco reais e setenta e um centavos foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as condições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. UBN Internet Ltda. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo III - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 03/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Aladições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. Carlos Henrique Gremmelmaier - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo VI - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 06/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: Everton Pelissari, CPF/ME: XXX.410.260-XX, com endereço profissional na Avenida Júlio de Castilhos, nº 132, sala 704, Centro Histórico, CEP 90030-130, Porto Alegre-RS. Ações Subscritas: Quantidade: 2.368.831; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 2.714.421,39. Integralização: O valor de R$ 2.714.421,39 (dois milhões, setecentos e quatorze mil, quatrocentos e vinte e um reais e trinta e nove centavos) foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as condições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. Everton Pelissari - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo VII - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 07/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: Luciano Guareschi, CPF/ME: XXX.343.410-XX, com endereço profissional na Avenida Júlio de Castilhos, nº 132, sala 704, Centro Histórico, CEP 90030-130, Porto Alegre-RS. Ações Subscritas: Quantidade: 2.368.831; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 2.714.421,39. Integralização: O valor de R$ 2.714.421,39 (dois milhões, setecentos e quatorze mil, quatrocentos e vinte e um reais e trinta e nove centavos) foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as condições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. Luciano Guareschi - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo VIII - UOL Diveo Tecnologia S.A. -CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Estatuto Social - CAPÍTULO I - Denominação Social, Sede, Objeto Social e Duração; Artigo 1º. O UOL DIVEO TECNOLOGIA S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis e pelo acordo de acionistas da Companhia, arquivado na sede da Companhia. Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001. Parágrafo Único. A Companhia poderá, a qualquer tempo, abrir, alterar e/ou encerrar filiais, depósitos, agências, escritórios e/ou outra dependência, no território nacional ou no exterior, mediante deliberação em Assembleia Geral. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social: (a) a locação de equipamentos e cessão de infraestrutura em data-center (hosting e colocation); (b) a terceirização de serviços de informática (outsourcing); (c) a prestação de serviços de telecomunicações, incluindo consultoria, serviços técnicos, transmissão de dados por quaisquer meios e quaisquer outros serviços; (d) a venda, a locação, a representação, a exportação e a importação de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos, incluindo rádios; (e) o desenvolvimento de quaisquer tipos de softwares, bem como sua implementação, suporte técnico e manutenção; (f) a administração de bancos de dados; (g) pesquisa, desenvolvimento e produção de programas para formação de banco de dados; (h) pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias no tratamento da informação digitalizada; (i) a elaboração, compra e venda, importação e exportação por conta própria ou de terceiros, de todo e qualquer tipo de produtos de informática; (j) a prestação de serviços ligados ou pertinentes à informática, à Internet, extranet, intranet, hospedagem de websites, banners, exploração comercial de websites, desenvolvimento e licenciamento de sistemas e rotinas, transferência de informações digitalizadas através de redes, comércio de software e hardware e desenvolvimento de comércio eletrônico; (k) a intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (l) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista; e (m) quaisquer outras atividades correlatas relacionadas aos supranumerados objetivos sociais. Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II -Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ XXX.812.2XX,33 (trezentos e vinte e quatro milhões, oitocentos e doze mil, duzentos reais e trinta e três centavos), dividido em XXX.225.9XX (trezentos e cinquenta milhões, duzentas e vinte e cinco mil, novecentas e quarenta e seis) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único. Todas as ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia. CAPÍTULO III - Assembleias Gerais: Artigo 6º. As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término de cada exercício social, para deliberar sobre o disposto na Lei das S.A, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei exigirem. Parágrafo Primeiro. As Assembleias Gerais serão convocadas nos termos conforme da Lei das S.A., devendo, para tanto, serem observadas todas as formalidades previstas em lei e neste Estatuto Social. Parágrafo Segundo. As assembleias gerais da Companhia se instalarão em primeira convocação com os acionistas representando, no mínimo, a maioria do capital social com direito de voto; e, em segunda convocação, com qualquer número, exceto se quórum superior for exigido por lei. Parágrafo Terceiro. As assembleias gerais da Companhia serão dirigidas por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pela maioria dos presentes. Parágrafo Quarto. Exceto se previsto de forma diversa na legislação aplicável, neste Estatuto Social ou no acordo de acionistas da Companhia arquivado na sede da Companhia, as matérias submetidas às assembleias gerais serão aprovadas por acionistas titulares de ações representativas da maioria do capital social da Companhia. Votos em branco e abstenções não serão computados. Parágrafo Quinto. As atas das Assembleias Gerais deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia e registradas na junta comercial competente quando exigido pela lei aplicável. Parágrafo Sexto. No caso de dissidência pelos acionistas, nas hipóteses previstas na Lei das S.A., o valor do reembolso será calculado pelo valor patrimonial da ação, com base no balanço patrimonial do último exercício encerrado; sendo que o pagamento deverá ser feito em até 12 parcelas mensais e consecutivas, a primeira na data do cancelamento das ações detidas pelo acionista dissidente. CAPÍTULO IV - Administração da Companhia: Artigo 7º. A Companhia será administrada por uma Diretoria, conforme disposto na Lei das Sociedades por Acoes, no presente Estatuto Social e respeitadas as disposições de acordo de acionistas depositado na sede da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da Companhia, tendo plenos poderes de gestão, podendo praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, observadas as disposições deste estatuto e as diretrizes e atribuições fixadas pela Assembleia Geral de acionistas. Parágrafo Único. É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado por qualquer administrador, procurador ou empregado da Companhia que a envolva em obrigações relativas a negócios e operações estranhos ao seu objeto social, sem prejuízo da responsabilidade civil ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Artigo 8º. A Diretoria da Companhia será composta de 2 (dois) até 4 (quatro) membros, todos residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos e destituídos qualquer tempo pela Assembleia Geral, observado os termos do acordo de acionistas da Companhia e deste estatuto social. O mandato dos Diretores terá duração de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro. Os Diretores serão investidos em seus cargos, independentemente de caução, mediante assinatura do Termo de Posse lavrado no livro de atas de reunião de diretoria e permanecerão em seus cargos até a posse dos novos membros. Parágrafo Segundo. Os Diretores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral, sempre respeitadas as disposições de acordo de acionistas da Companhia. Caso o substituto venha a ser investido, este completará o mandato do Diretor substituído. Parágrafo Terceiro. A remuneração dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 152 da Lei das Sociedades por Acoes. Parágrafo Quarto. A representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, em especial em quaisquer atos que obriguem a Companhia, será exercida: (i) por 2 (dois) Diretores sempre em conjunto; ou (ii) por 01 (um) Diretor em conjunto com um procurador devidamente constituído com poderes específicos, observados os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou (iii) por 2 (dois) procuradores da Companhia agindo em conjunto, observados os limites estabelecidos na respectiva procuração. Artigo 9º. As procurações em nome da Companhia serão outorgadas por, no mínimo, 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto, devendo especificar os poderes outorgados e terão o prazo mámeda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: Alexis Rockenbach, CPF/ME: XXX.940.830-XX, com endereço profissional na Avenida Júlio de Castilhos, nº 132, sala 704, Centro Histórico, CEP 90030-130, Porto Alegre-RS. Ações Subscritas: Quantidade: 2.368.831; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 2.714.421,39. Integralização: O valor de R$ 2.714.421,39 (dois milhões, setecentos e quatorze mil, quatrocentos e vinte e um reais e trinta e nove centavos) foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as condições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. Alexis Rockenbach - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo VI - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 04/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: Alisson Quaresma Aguiar, CPF/ME: XXX.574.100-XX, com endereço profissional na Avenida Júlio de Castilhos, nº 132, sala 704, Centro Histórico, CEP 90030-130, Porto Alegre-RS. Ações Subscritas: Quantidade: 1.052.814; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 1.206.409,48. Integralização: O valor de R$ 1.206.409,48 (um milhão, duzentos e seis mil, quatrocentos e nove reais e quarenta e oito centavos) foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as condições expressas no presente boletim. São Paulo, 30 de abril de 2021. Alisson Quaresma Aguiar - Subscritor; UOL Diveo Tecnologia S.A. - Rogildo Torquato Landim - Renato Bertozzo Duarte. Anexo V - UOL Diveo Tecnologia S.A. - CNPJ/ME 01.588.770/0001-60 | NIRE 35.XXX.558.1XX. Boletim de Subscrição de Ações: Data: 30/04/2021 - nº 05/2021. Boletim de subscrição do capital social do UOL Diveo Tecnologia S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 1º andar, Campos Elíseos, CEP 01202-001, inscrita no CNPJ sob nº 01.588.770/0001-60, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.558.1XX, conforme deliberação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Subscritor: Carlos Henrique Gremmelmaier, CPF/ME: XXX.064.210-XX, com endereço profissional na Avenida Júlio de Castilhos, nº 132, sala 704, Centro Histórico, CEP 90030-130, Porto Alegre-RS. Ações Subscritas: Quantidade: 2.368.831; Preço por ação: R$0,87; Valor subscrito: R$ 2.714.421,39. Integralização: O valor de R$ 2.714.421,39 (dois milhões, setecentos e quatorze mil, quatrocentos e vinte e um reais e trinta e nove centavos) foi totalmente integralizado nessa data mediante capitalização dos lucros da Companhia, conforme resultado apurado em 31 de dezembro de 2020 e devidamente aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na presente data. Declaro para todos os fins, estar de acordo com as conximo de 2 (dois) anos de validade, exceto nos casos de procurações outorgadas para a representação da Companhia em processos judiciais e administrativos ou procurações outorgadas a despachantes aduaneiros que poderão ser por prazo indeterminado. Caso seja interesse da Companhia outorgar procuração para a atuação isolada por um ou mais procuradores, referida forma de representação deverá constar previamente autorizada na procuração. CAPÍTULO V - Conselho Fiscal: Artigo 10. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado em Assembleia Geral mediante convocação dos acionistas, nos termos da legislação aplicável, tendo a composição dos poderes e as funções previstos em lei. Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo Segundo. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. CAPÍTULO VI - Transferência de Ações: Artigo 11. A transferência de ações e direito de preferência para a subscrição de ações é livre, exceto quando aplicável as restrições previstas no Acordo de Acionistas da Companhia, arquivado na sede. CAPÍTULO VII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros: Artigo 12. O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão levantados o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras, com observância dos preceitos legais pertinentes. Artigo 13. Do resultado apurado em cada exercício social, após dedução dos prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, serão destinados: (i) 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição da reserva legal, a qual não excederá o montante de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. No ano em que o valor retido na conta de reserva legal adicionado ao valor retido na conta de reserva de capital represente valor superior a 30% (trinta por cento) do capital social, essa destinação não será obrigatória; (ii) do saldo então remanescente, o montante correspondente a 1% (um por cento) será distribuído como dividendos mínimo obrigatório a todos os acionistas, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei das S.A.; e (iii) o saldo remanescente, verificado após realizadas as deduções previstas nesta Cláusula, terá a aplicação que lhe destinar a Assembleia Geral. Parágrafo Único. A Companhia poderá levantar balanços semestralmente ou em períodos menores, e, a assembleia geral poderá declarar dividendos intermediários e intercalares, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 14. Quaisquer dividendos não recebidos ou reclamados expirarão dentro do prazo de 3 (três) anos contados da data em que tais dividendos foram colocados à disposição do acionista, e serão revertidos à Companhia. CAPÍTULO VII - Dissolução e Liquidação: Artigo 15. A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos na legislação aplicável. Parágrafo Único. Em caso de liquidação e dissolução da Companhia, caberá à assembleia geral, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período da liquidação, fixando-lhes a remuneração. CAPÍTULO IX - Acordo de Acionistas: Artigo 16. A Companhia observará e zelará pela observância de quaisquer acordos de acionistas que venha a ser celebrados entre os acionistas, arquivados na sede da Companhia, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora de qualquer Assembleia Geral acatar qualquer voto de qualquer acionista que for proferido em desacordo coma s disposições de tais acordos de acionistas. É, também, expressamente vedado à Companhia e aos Diretores aceitar, reconhecer ou registrar, nos livros societários da Companhia, qualquer transferência ou oneração de ações e/ou qualquer cessão de direito de preferência para subscrição de ações ou de outros valores mobiliários em desacordo
