sentido de que a referida independência não deve ser considerada com relação aos acionistas que o elegeram . Os conselheiros ora eleitos exercerão seus respectivos mandatos pelo período de 1 ano, que se estenderá até a AGO que aprovar as contas do exercício findo em 31/12/2017. Foi atendido pelos acionistas responsáveis pelas respectivas indicações o disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 367, ficando cópias das declarações de desimpedimento e dos currículos dos Conselheiros ora eleitos, efetivos e suplentes, arquivados na sede da Companhia . Os Conselheiros ora eleitos foram dispensados das condições listadas nos incisos I e II, § 3º, do Artigo 147, da lei 6.404/1976, e declararam que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não possuindo ou representando interesse conflitante com o da Companhia. Uma vez eleitos os membros do Conselho de Administração, a Assembleia escolheu, por maioria, com os votos dos acionistas identificados no item (II)(2)(ii) acima, o Sr. José Inácio Peixoto Neto, para exercer o cargo de Presidente do Conselho e o sr. Herbert steinberg, para exercer o cargo de Vice Presidente do Conselho. Os acionistas identificados no item (II)(2)(i) acima votaram pela eleição dos Srs. Vicente Moliterno Neto e Jorge Nagib Amary Junior, respectivamente para os cargos de Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração, tendo restado vencidos em tal deliberação . A despeito de não se tratar de matéria afeta à ordem do dia, os acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima apresentaram manifestação à Mesa, que, depois de numerada e autenticada, fica arquivada na sede da Companhia (“4ª Manifestação”), questionando a indicação, para comitê de governança e remuneração, da sra . Patricia Peixoto . sobre tal questionamento, os acionistas identificados no item (II)(2)(ii), acima esclareceram que (i) o comitê tem função apenas de assessoramento do Conselho de Administração, não sendo um órgão deliberativo; (ii) as posições do comitê não são remuneradas; e (iii) a sra . Patricia Peixoto é profissional da área de RH, com ampla experiência, não tendo sido apontado pelos acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima qualquer fato que possa eventualmente desabonar a sua atuação que, ao contrário, deve contribuir substancialmente para o tema nas demandas da Companhia . 4) Os acionistas deliberaram, por unanimidade, pela manutenção do funcionamento do Conselho Fiscal, bem como deliberaram, também por unanimidade, após abstenção dos acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima, que o órgão será composto por 3 membros titulares e igual número de suplentes, conforme estabelece o art. 31 do estatuto social da Companhia . 5) Os acionistas deliberaram, por unanimidade, pela eleição dos membros do Conselho Fiscal conforme abaixo . Ficou consignado que os Conselheiros ora eleitos tomarão posse na primeira reunião após a sua eleição . Pelos votos dos acionistas preferencialistas, identificados no item (II)(2)(i), acima, foram eleitos os senhores: (a) Flávio stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF 048 .241 .708-00, CI 12 .317 .859, ssP/sP, com domicílio na rua Patápio silva, 223 apto . 32, são Paulo/sP, como membro efetivo do Conselho de Fiscal, tendo como seu suplente luiz da Costa lima Júnior, brasileiro, casado, contador, CPF 804 .414 .247-91, CI 2062162-2, ssP/dF, com domicílio na Praça rui Barbosa, 81, Centro, Cataguases/mG, CeP 36770-091 . Pela acionista ordinarista minoritária energisa s .A . foram eleitos os senhores: (b) Paulo Henrique laranjeira da Silva, português, RNE W016342-D, classificação permanente, casado, contador, CPF 219 .991 .717-72, CrC/rJ 27 .866-O, domiciliado na rua Alex Novelino, 400, apto . 104, Vila Nova, Cabo Frio/rJ, CeP 28907-350, como membro efetivo do Conselho de Fiscal, tendo como seu suplente Vicente Cortes de Carvalho, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF 194 .381 .256-04, CI m-1 .203 .080, ssP/mG, domicílio na Praça rui Barbosa, 81, Centro, Cataguases/mG, CeP 36770-091. Pelos votos dos acionistas identificados no item (II)(2)(ii), acima, foram eleitos os senhores: (c) Glaydson Ferreira Cardoso, brasileiro, divorciado, advogado, OAB/mG 81 .931, CPF 005 .273 .616-40, com escritório na Av. Álvares Cabral, 1777, 9º andar, lourdes, Belo Horizonte/mG, CeP 30170-001, como membro efetivo do Conselho de Fiscal, tendo como seu suplente Ênio de melo Coradi, brasileiro, solteiro, contador, CPF 526 .204 .506-69 e CI m3463774, ssP/mG, CrC/ mG 070222/O-5, com domicílio na rua Carlos sá, 630, apto 301, Jardim Atlântica, Belo Horizonte/mG, CeP 31550-200 . 6) Os acionistas identificados nos itens (II)(2)(i), acima, e os acionistas Marcelo Inácio Peixoto, Tiago Inácio Peixoto Felipe Peixoto Rittmeyer Silva e José Inácio Peixoto Neto se abstiveram de votar na matéria referente à remuneração da administração . Observadas tais abstenções e após rejeição da matéria pelos acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima, os acionistas aprovaram, por maioria, formada pelos acionistas identificados no item (II)(2)(ii), acima a fixação da remuneração anual global dos administradores da Companhia, a vigorar de maio de 2017 a abril de 2018, em até r$3 .500 .000,00, competindo ao Conselho de Administração decidir sobre a distribuição individual desse montante aos administradores, além da remuneração do Conselho Fiscal, que foi fixada no limite mínimo disposto art. 162, § 3º da lei 6.404/76 . Ainda sobre o assunto, os acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima manifestaram questionamento sobre acumulação de remuneração dos cargos de membro do Conselho de Administração e diretor pelo sr. José Inácio Peixoto Neto, tendo sido esclarecido que as competências e exigências dos cargos são distintas, não havendo ainda vedação legal sobre a acumulação das remunerações . em AGe:1) em atenção à deliberação do Conselho de Administração tomada em 29/07/2016, os acionistas presentes aprovaram, por maioria (formada pelo voto dos acionistas identificados no item (II)(2)(ii), acima), a postergação da execução de investimentos previstos em 2016 para 2017, no montante total de r$2 .742 .000,00, conforme proposta da administração apresentada aos acionistas em 15/03/2017 e deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23/02/2017, ficando assim ratificada a deliberação do Conselho de Administração da Companhia de 29/07/2016 . Os acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima rejeitaram a proposta e apresentaram manifestação à mesa, que, depois de numerada e autenticada, fica arquivada na sede da Companhia (“5ª Manifestação”). Sobre a manifestação, os acionistas identificados no item (II)(2)(ii), acima esclareceram que à administração da Companhia (que é integrada por representantes dos acionistas identificados no item (II)(2)(i), acima) deve ser conferida liberdade para entender sobre as necessidades de recursos e fontes de financiamento e também sobre a forma e momento mais adequados para utiliza-los, de forma a não prejudicar a Companhia, suas atividades e sua liquidez, especialmente em se considerando o contexto macroeconômico do país . A toda evidência o questionamento apresentado, que reproduz manifestações anteriores já superadas, busca privilegiar interesses particulares em detrimento dos interesses da Companhia . IX - encerramento e lavratura: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata no livro próprio de Atas das Assembleias Gerais da Companhia Industrial Cataguases, a qual, lida e achada correta, vai assinada pelos presentes . Acionistas:(a) Patrícia Alvarenga Barros; (b) delta Agropecuária e Participações s/A, maria de magdala duarte Peixoto, Gabriel Inácio Peixoto, José Inácio Peixoto Neto, Maria Cláudia Peixoto Rittmeyer Silva, marcelo Inácio Peixoto, maria Judite Peixoto de mattos, marcela lopes da silva Peixoto, Carlos Henrique Peixoto de mattos, Beatriz Peixoto de Mattos, Felipe Peixoto Rittmeyer Silva, Patrícia Peixoto Rittmeyer V. de Souza, Raquel Peixoto Rittmeyer Silva, Bruno Inácio Peixoto, Tiago Inácio Peixoto, Idalina do Carmo resende Peixoto, Juliana resende Peixoto, maria Fernanda resende Peixoto, Gabriela soares Peixoto, representados por Patrícia Alvarenga Barros; (c) Ivan muller Botelho, maurício Perez Botelho, mônica Perez Botelho, ricardo Perez Botelho e energisa s .A ., representados pelo senhor Rodrigo Ulrich de Oliveira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio . suellen de Paula Novais - secretária da mesa . JUCEMG nº 6271473 em 05/05/2017 - Marinely de Paula Bomfim -secretária-Geral .
74 cm -25 1011780 - 1
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