Estreito Participações S.A.
CNPJ/MF nº 22.686.355/0001-19 - NIRE 35.XXX.478.8XX
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2017 Data, Hora e Local: Em 15 de maio de 2017, às 10h30, na sede social da Estreito Participações S.A. (“Companhia”) na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 12.495, 14º andar, Sala C. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da única acionista titular de ações representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4 , da Lei n.º 6.404/76 Lei das S.A.”), conforme assinatura constante do Livro de Registro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente: Dorivaldo Ferreira; Secretário: Rubens Prado Valentin Junior. 1. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a conversão de parte das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; (ii) a alteração dos direitos das ações preferenciais de emissão da Companhia, com as consequentes alterações dos artigos 5 e 6 do Estatuto Social da Companhia; (iii) a reformulação completa e consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações promovidas, incluindo aquelas indicadas nos itens i e “ii” acima, se aprovadas; (iv) a aprovação do plano de negócios da Companhia; e (v) a confirmação da implementação das condições de eficácia para o aumento de capital da Companhia. Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, a única acionista aprova as seguintes deliberações: (i) a conversão de 1.451.180 (um milhão, quatrocentos e cinquenta e uma mil, cento e oitenta) ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal da Companhia detidas pela única acionista Intercement Brasil S.A., em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (ii) a alteração dos direitos das ações preferenciais de emissão da Companhia, que passam a ser os seguintes direitos: • Dividendos Prioritários. Direito a (a) dividendos e juros sobre capital próprio prioritários equivalentes a 75% (setenta e cinco por cento) do Lucro Líquido de cada exercício social; e (b) 75% (setenta e cinco por cento) dos valores distribuídos à conta de lucros retidos ou reserva de lucros, ou sobre quaisquer valores distribuídos à conta de lucros apurados em balanços intermediários (em qualquer hipótese, “Dividendos Prioritários”): • Direito de Voto. As ações preferenciais não terão direito de voto, exceto, exclusivamente, conforme previsto na Lei das S.A. ou estabelecido no Estatuto Social e em Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia; • Prioridade em Liquidação. Em caso de liquidação da Companhia, as ações preferenciais terão prioridade, em relação às ações ordinárias ou outras espécies ou classes de ações - existentes ou que venham a existir no futuro -, no reembolso de capital na proporção da participação no capital social, acrescido de um prêmio nos termos do inciso II, do artigo 17 da Lei das S.A., sendo certo que o prêmio deverá ser calculado de acordo com a seguinte fórmula (“Prêmio”): Prêmio = Valor Investido - Proventos - Reembolso, onde “Valor Investido” significa o Preço de Aquisição corrigido pelo Fator de Correção (aplicado pelo prazo entre a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda e a data de pagamento do Prêmio); “Proventos” significa os Rendimentos Líquidos Distribuídos recebidos pelos detentores de ações preferenciais, corrigido pelo Fator de Correção (aplicado pelo prazo do respectivo recebimento de Rendimento Líquido Distribuído até a data de pagamento do Prêmio); e “Reembolso” significa os valores a serem recebidos pelos detentores de ações preferenciais a título de reembolso de capital na proporção da participação no capital social em caso de liquidação da Companhia. Caso o resultado da fórmula acima seja igual a zero ou um valor negativo, o Prêmio será equivalente a zero. • Conversibilidade. As ações preferenciais poderão ser convertidas em ações ordinárias da Companhia, observadas as disposições aplicáveis nos termos do Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia. • Aumentos de Capital. Não terão direito a participar, na forma do § 5º do artigo 17 da Lei das S.A., dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros, e também não participarão do saldo do Lucro Líquido remanescente após o pagamento dos Dividendos Prioritários, exceto por dividendos distribuídos, a critério da Companhia, à conta de lucros retidos ou reservas de lucros, que deverão ser distribuídos prioritariamente aos titulares de ações preferenciais. Em consequência das deliberações dos itens (i) e (ii) acima, resolvem alterar os Artigos 5 e 6 do Estatuto Social da Companhia, os quais passarão a vigorar com as redações abaixo: “Artigo 5 . O capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$XXX.397.4XX,00 (cento e oitenta e um milhões, trezentos e noventa e sete mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais), dividido em XXX.397.4XX (cento e oitenta e um milhões, trezentas e noventa e sete mil, quatrocentas e oitenta e cinco) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo XXX.569.1XX (cento e quarenta e seis milhões, quinhentas e sessenta e nove mil, cento e sessenta e oito) ações ordinárias e 34.828.317 (trinta e quatro milhões, oitocentas e vinte e oito mil, trezentas e dezessete) ações preferenciais. Parágrafo Primeiro - Cada ação corresponde a um voto nas deliberações Sociais. As ações preferenciais têm direito a voto restrito nas deliberações Sociais sobre as matérias indicadas no Artigo 10 abaixo e nas demais matérias previstas na Lei das S.A., e têm prioridade na distribuição de dividendos da Companhia, observado o disposto no Artigo 6 abaixo, bem como as disposições de qualquer acordo de acionistas ou acordo de voto devidamente arquivado na sede da Companhia (“Acordo de Acionistas”). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros e reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação, observando ainda, no que couber, o disposto no Artigo 30 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). Parágrafo Terceiro - As ações da Companhia serão escriturais, devendo a Companhia manter, a qualquer tempo, um banco escriturador autorizado peia Comissão de Valores Mobiliários contratado para a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.307, de 31 de agosto de 2005. Artigo 6 - As ações preferenciais: (i) terão direito a voto restrito às matérias indicadas no Artigo 10 deste Estatuto Social e em outras matérias previstas em Acordo de Acionistas e na Lei das S.A.; (ii) terão o direito a (a) dividendos e juros sobre capital próprio prioritários equivalentes a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido apurado peia Companhia em cada exercício social, de acordo com a definição constante do Artigo 191 da Lei das S.A. (“Lucro Líquido”): e (b) 75% (setenta e cinco por cento) dos valores distribuídos à conta de lucros retidos ou reserva de lucros, ou sobre quaisquer valores distribuídos à conta de lucros apurados em balanços intermediários (em qualquer hipótese, “Dividendos Prioritários”); (iii) em caso de liquidação da Companhia, terão prioridade, em relação às ações ordinárias ou outras espécies ou ciasses de ações - existentes ou que venham a existir no futuro - no reembolso de capital, na proporção da participação no capital social, acrescido de um prêmio nos termos do inciso II, do artigo 17 da Lei das S.A., sendo certo que o prêmio deverá ser calculado de acordo com a fórmula prevista no Parágrafo Primeiro abaixo (“Prêmio”); (iv) poderão ser convertidas em ações ordinárias da Companhia na forma prevista no Acordo de Acionistas; e (v) não terão direito a participar, na forma do § 5º do artigo 17 da Lei das S.A., dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros, e também não participarão do saldo do Lucro Líquido remanescente após o pagamento dos Dividendos Prioritários, exceto por dividendos distribuídos, a critério da Companhia, à conta de lucros retidos ou reservas de lucros, que deverão ser distribuídos prioritariamente aos titulares de ações preferenciais conforme previsto no item “ii”acima. Parágrafo Primeiro - O Prêmio será calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio - Valor Investido - Proventos - Reembolso, onde (i) “Valor In vestido” significa o Preço de Aquisição corrigido peio Fator de Correção (aplicado entre a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda e a data de pagamento do Prêmio); (ii) “Proventos” significa os Rendimentos Líquidos Distribuídos recebidos pelos detentores de ações preferenciais, corrigido peio Fator de Correção (aplicado peio prazo do respectivo recebimento de Rendimento Líquido Distribuído até a data de pagamento do Prêmio); e (iii) “Reembolso” significa os valores a serem recebidos pelos detentores de ações preferenciais a título de reembolso de capital na proporção da participação no capital social em caso de liquidação da Companhia. Caso o resultado da fórmula acima seja iguai a zero ou um Valor negativo, o Prêmio será equivalente a zero. Parágrafo Segundo - Todos os direitos conferidos às ações preferenciais previstos neste Estatuto Social, sempre em observância ao disposto no Acordo de Acionistas, deverão ser integralmente preservados no âmbito de qualquer aumento de capital da Companhia que venha a ser promovido pelos acionistas titulares de ações ordinárias, ainda que os acionistas titulares de ações preferenciais não participem do aumento de capital e venham a ter suas respectivas participações diluídas.” (iii) a reformulação e renumeração do Estatuto Social da Companhia que passará a vigorar na forma prevista no Anexo I a presente; (iv) o plano de negócios da Companhia, conforme consta do Anexo II à presente; e (v) a confirmação da implementação das condições de eficácia para o aumento de capital previsto na Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 21 de novembro de 2016, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o nº 517.638/16-2 (“AGE 21.11.16”). de forma que o referido aumento foi devidamente efetivado. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata em forma de sumário, nos termos do § 1º do Artigo 130 da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Dorivaldo Ferreira - Presidente; Rubens Prado Valentin Junior - Secretário. Acionista Presente: Inter-Cement Brasil S.A. (p. Dorivaldo Ferreira e p. Rubens Prado Valentin Júnior). A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 15 de maio de 2017. Dorivaldo Ferreira - Presidente; Rubens Prado Valentin Junior -Secretário. JUCESP nº 237.106/17-6 em 25/05/2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. ANEXO I a Ata de Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 15 de maio de 2017, da Estreito Participações S.A. ESTATUTO SOCIAL DA ESTREITO PARTICIPAÇÕES S.A. - CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO: Artigo 1º - A Estreito Participações S.A. é uma sociedade por ações que se regerá por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis (‘’Companhia”). Artigo 2 - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 12.495, 14º andar, Sala C, podendo, por deliberação da Assembleia Geral, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (i) a geração de energia; (ii) a participação em sociedade para a exploração do potencial da Usina Hidrelétrica de Estreito, localizada no Rio Tocantins, Município de Estreito, Estado do Maranhão; e (iii) a comercialização ou utilização da energia elétrica produzida. Artigo 4 - A Companhia terá prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 5 . O capital social da Companhia, totalmente subscrito e parcialmente integralizado, é de R$XXX.397.4XX,00 (cento e oitenta e um milhões, trezentos e noventa e sete mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais), dividido em XXX.397.4XX (cento e oitenta e um milhões, trezentas e noventa e sete mil, quatrocentas e oitenta e cinco) ações, todas nominativas e sem valor nominal, sendo XXX.569.1XX (cento e quarenta e seis milhões, quinhentas e sessenta e nove mil, cento e sessenta e oito) ações ordinárias e 34.828.317 (trinta e quatro milhões, oitocentas e vinte e oito mil, trezentas e dezessete) ações preferenciais. Parágrafo Primeiro - Cada ação corresponde a um voto nas deliberações Sociais. As ações preferenciais têm direito a voto restrito nas deliberações Sociais sobre as matérias indicadas no Artigo 10 abaixo e nas demais matérias previstas na Lei das S.A., e têm prioridade na distribuição de dividendos da Companhia, observado o disposto no Artigo 6 abaixo, bem como as disposições de qualquer acordo de acionistas ou acordo de voto devidamente arquivado na sede da Companhia (“Acordo de Acionistas”). Parágrafo Segundo - A Companhia poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros e reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação, observando ainda, no que couber, o disposto no Artigo 30 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”). Parágrafo Terceiro - As ações da Companhia serão escriturais, devendo a Companhia manter, a qualquer tempo, um banco escriturador autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários contratado para a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários, nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.307, de 31 de agosto de 2005. Artigo 6 - As ações preferenciais: (i) terão direito a voto restrito às matérias indicadas no Artigo 10 deste Estatuto Social e em outras matérias previstas em Acordo de Acionistas e na Lei das S.A.; (ii) terão o direito a (a) dividendos e juros sobre capital próprio prioritários equivalentes a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido apurado pela Companhia em cada exercício social, de acordo com a definição constante do Artigo 191 da Lei das S.A. (“Lucro Líquido”): e (b) 75% (setenta e cinco por cento) dos valores distribuídos à conta de lucros retidos ou reserva de lucros, ou sobre quaisquer valores distribuídos à conta de lucros apurados em balanços intermediários (em qualquer hipótese, “Dividendos Prioritários”): (iii) em caso de liquidação da Companhia, terão prioridade, em relação às ações ordinárias ou outras espécies ou classes de ações - existentes ou que venham a existir no futuro -, no reembolso de capital, na proporção da participação no capital social, acrescido de um prêmio nos termos do inciso II, do artigo 17 da Lei das S.A., sendo certo que o prêmio deverá ser calculado de acordo com a fórmula prevista no Parágrafo Primeiro abaixo (“Prêmio”); (iv) poderão ser convertidas em ações ordinárias da Companhia na forma prevista no Acordo de Acionistas; e (v) não terão direito a participar, na forma do § 5º do artigo 17 da Lei das S.A., dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros, e também não participarão do saldo do Lucro Líquido remanescente após o pagamento dos Dividendos Prioritários, exceto por dividendos distribuídos, a critério da Companhia, à conta de lucros retidos ou reservas de lucros, que deverão ser distribuídos prioritariamente aos titulares de ações preferenciais conforme previsto no item “ii” acima. Parágrafo Primeiro - O Prêmio será calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio = Valor Investido - Proventos - Reembolso, onde (i) “Valor Investido” significa o Preço de Aquisição corrigido pelo Fator de Correção (aplicado entre a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda e a data de pagamento do Prêmio); (ii) “Proventos” significa os Rendimentos Líquidos Distribuídos recebidos pelos detentores de ações preferenciais, corrigido pelo Fator de Correção (aplicado pelo prazo do respectivo recebimento de Rendimento Líquido Distribuído até a data de pagamento do Prêmio); e (iii) “Reembolso” significa os valores a serem recebidos pelos detentores de ações preferenciais a título de reembolso de capital na proporção da participação no capital social em caso de liquidação da Companhia. Caso o resultado da fórmula acima seja igual a zero ou um valor negativo, o Prêmio será equivalente a zero. Parágrafo Segundo - Todos os direitos conferidos às ações preferenciais previstos neste Estatuto Social, sempre em observância ao disposto no Acordo de Acionistas, deverão ser integralmente preservados no âmbito de qualquer aumento de capital da Companhia que venha a ser promovido pelos acionistas titulares de ações ordinárias, ainda que os acionistas titulares de ações preferenciais não participem do aumento de capital e venham a ter suas respectivas participações diluídas. Artigo 7 - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Artigo 8 - Quaisquer disponibilidades de caixa ou novos investimentos da Companhia deverão ser aplicados obrigatoriamente em títulos públicos brasileiros com comprovada liquidez ou em certificados de depósito bancário emitidos pelo Itaú Unibanco S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco do Brasil S.A. ou Caixa Econômica Federal, sendo passíveis de resgate antecipado a qualquer momento. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 9 - As Assembleias Gerais poderão ser ordinárias, realizadas nos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social, ou extraordinárias, realizadas sempre e à medida - que os negócios Sociais assim exigirem, nos termos da Lei das S.A. e deste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, neste Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas, serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital votante, não se computando os votos em branco e as abstenções. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A. É vedada a inclusão, na pauta da Assembleia Geral, da rubrica “outros assuntos” ou “assuntos gerais” ou expressões equivalentes. Parágrafo Terceiro - As atas de Assembleia Geral deverão ser (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções, e (ii) publicadas com omissão das assinaturas. Parágrafo Quarto - A Assembleia Geral será convocada por qualquer Diretor ou por qualquer acionista que individualmente detiver mais do que 5% (cinco por cento) do capital votante ou total da Companhia, quando entender conveniente ou necessário (com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e apresentação dos documentos pertinentes), devendo, para tanto, serem observadas todas as formalidades previstas em lei e no presente Estatuto Social. Havendo quórum legal de instalação, as Assembleias Gerais serão presididas por qualquer Diretor. O Presidente da Assembleia Geral escolhera um dos presentes para secretariar os trabalhos. Parágrafo Quinto - Será considerado presente à Assembleia Geral o acionista que possa dela participar por quaisquer meios admitidos pela legislação aplicável. Artigo 10 - Sem prejuízo de outras matérias de competência da Assembleia Geral conforme determinado pela Lei das Sociedades por Acoes, a deliberação das seguintes matérias será de competência da Assembleia Geral, e as ações preferenciais de emissão da Companhia terão direito de voto nas deliberações e aprovações destas matérias, observadas as disposições do Acordo de Acionistas arquivado na Companhia: (i) alterações relevantes ao plano de negócios da Companhia; (ii) alteração no objeto social da Companhia; (iii) qualquer alteração ao presente Estatuto Social que possa afetar os direitos políticos ou patrimoniais assegurados às ações preferenciais nos termos deste Estatuto Social ou do Acordo de Acionistas; (iv) redução do capital social da Companhia, exceto para absorção de prejuízos da Companhia na forma da Lei aplicável; (v) aumento do capital social da Companhia, exceto se (i) o referido aumento for exigido por determinação legal, (ii) o referido aumento for necessário no âmbito de capitalização em sociedade na qual a Companhia detenha participação societária, conforme proposta apresentada pelos demais acionistas da referida sociedade (evitando-se, assim, uma diluição da participação acionária detida pela Companhia na referida sociedade), e (iii) for necessário nos termos das regras de indenização previstas na Promessa de Compra e Venda e Outras Avenças celebrado em 15 de maio de 2017 pelos acionistas da Companhia, como partes, e pela Companhia, como interveniente anuente (“Promessa de Compra e Venda”): (vi) emissão de novas ações preferenciais ou ações ordinárias (exceto, no caso de subscrição de novas ações ordinárias pela InterCement Brasil S.A. (“InterCement”)), ou o resgate de ações preferenciais ou ações ordinárias existentes; (vii) alteração nas preferências, vantagens e/ou condições das ações preferenciais ou, ainda, alteração em qualquer outra classe de ações da Companhia - existentes ou que venham a existir no futuro - que possam acarretar mudanças nas preferências, vantagens e/ou condições das ações preferenciais; (viii) alteração da política de distribuição de resultados da Companhia que afete diretamente as preferências asseguradas às ações preferenciais nos termos deste Estatuto Social e do Acordo de Acionistas; (ix) qualquer destinação de parte do Lucro Líquido para eventual constituição ou incremento (a) de reserva de contingências, exceto se realizadas por solicitação expressa do auditor independente da Companhia, com a finalidade de emitir parecer de auditoria sem ressalvas; e (b) de outras reservas, exceto reserva de lucros, retenção de lucro e reserva legal; (x) solicitação, pela Companhia, de recuperação judicial ou extrajudicial ou autofalência; (xi) criação de nova classe de ações pela Companhia; (xii) celebração de instrumento de dívida pela Companhia ou outros instrumentos que originem obrigações pecuniárias para a Companhia, e que não estejam previstas no plano de negócios da Companhia, em valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), individualmente ou em conjunto, no mesmo exercício social; (xiii) prestação de fianças, avais ou quaisquer outras garantias, em relação a obrigações próprias ou de terceiros, pela Companhia, incluindo, sem limitação, a constituição de penhor, hipoteca ou gravame sobre quaisquer bens ou direitos de propriedade da Companhia; (xiv) venda, alienação, ou qualquer forma de transferência de bens e direitos da Companhia; (xv) aquisição ou alienação de participação societária pela Companhia; (xvi) decisão de investimento em ativo permanente em valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente ou em conjunto, no mesmo exercício social; (xvii) aprovação de operações entre partes relacionadas; (xviii) contratação de funcionários e administradores pela Companhia cuja remuneração agregada anual seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); (xix) alteração, rescisão ou cessão do Contrato de Consórcio para a exploração do potencial da Usina Hidrelétrica de Estreito e/ou do Contrato de Energia celebrado entre a Companhia e a InterCement em 15 de maio de 2017 (“Contrato de Energia”) ou dos direitos e/ ou obrigações ali previstos; e (xx) na hipótese de rescisão do Contrato de Energia ou verificação de inadimplemento pela InterCement de suas obrigações de pagamento estabelecidas no Contrato de Energia, aprovação do destino a ser conferido à energia produzida e/ou comercializada pelo Consórcio. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 11 - A Companhia será administrada por uma Diretoria. A Diretoria será composta de no mínimo 2 (dois) Diretores, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Segundo - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante termo lavrado e assinado nos livros próprios e permanecerão nos seus respectivos cargos até a data da investidura de seus sucessores, exceto nos casos de renúncia ou destituição. Os Diretores estão dispensados de prestar caução em garantia do desempenho de suas funções. Parágrafo Terceiro - A remuneração dos Diretores será determinada pela Assembleia Geral que poderá fixá-la em montante anual ou mensal, global ou individual, cabendo à Diretoria deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros, se fixada em montante global. Artigo 12 - Compete à Diretoria a administração dos negócios Sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto Social atribuída a competência à Assembleia Geral. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. Artigo 13 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer Diretor sempre que assim exigirem os negócios Sociais, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros da Diretoria. Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente. Parágrafo Segundo - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 14 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião. Artigo 15 - A Companhia será representada por qualquer Diretor, agindo isoladamente, ou por 1 (um) ou mais procuradores, que serão constituídos por procuração com poderes específicos. Parágrafo Primeiro - Na forma estabelecida neste Artigo, os Diretores representarão a Companhia ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Companhia. Parágrafo Segundo - As procurações serão outorgadas por qualquer Diretor e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão conter prazo de validade determinado e não superior a 1 (um) ano, com exceção daquelas para fins judiciais. Parágrafo Terceiro - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de qualquer dos Diretores ou procuradores, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, inclusive, mas não se limitando, a prestação de fianças, avais, e outras garantias a terceiros, tomada de empréstimos e financiamentos, assunção de dívidas e obrigações, celebração de contratos, compra, venda e oneração de bens móveis ou imóveis, respondendo o infrator deste Artigo por perdas e danos. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Artigo 16 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. CAPÍTULO VI - ACORDO DE ACIONISTAS: Artigo 17 - Todo e qualquer Acordo de Acionista celebrado que tenha por objeto regular aspectos envolvendo a Companhia e que esteja devidamente arquivado na sede social, será - sempre observado pela Companhia. Os Diretores da Companhia zelarão pela observância do Acordo de Acionistas e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a invalidade de qualquer ato realizado pelos acionistas vinculados em contrariedade com os termos do Acordo de Acionistas. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL E DESTINAÇÃO DE LUCROS: Artigo 18 - O exercício social da Companhia terá início em 1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social, os respectivos órgãos de administração elaborarão as demonstrações financeiras exigidas em lei. Artigo 19 - Observado o previsto na Lei das S.A., a Companhia distribuirá em cada exercício social dividendos equivalentes a, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do Lucro Líquido apurado em tal exercício social, respeitadas as características de cada classe de ação existente. Artigo 20 - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observado o disposto no Acordo de Acionistas, declarar e distribuir dividendos intermediários apurados em
