formidade em atendimento ao artigo 32, inciso II do Decreto nº 8.945/16; c. inclusão de inciso estabelecendo competência para analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demonstrações financeiras, conforme Resolução nº 16, de 10 de maio de 2016, da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União (“CGPAR”); d. renumeração do inciso VI; e. renumeração e ajuste redacional do inciso VII; f. renumeração do inciso VIII; g. renumeração e ajuste redacional do inciso IX; h. renumeração dos incisos X e XI; i. renumeração e ajuste redacional do inciso XII; j. renumeração e ajuste redacional estabelecendo competência para designar e dispensar o ocupante do cargo de titular da Auditoria Interna; k. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre as atribuições e funcionamento da Auditoria Interna e da Ouvidoria; l. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre propostas de implementação de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria; m. renumeração e ajuste redacional do inciso XIII; n. renumeração dos incisos XIV e XV; o. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos, observado o disposto no Manual de Compliance e no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, bem como na Política de Alçadas; p. renumeração e ajuste redacional dos incisos XVI e XVII; q. renumeração do inciso XVIII; r. renumeração e ajuste redacional dos incisos XIX, XX, XXII e XXIII; s. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o Plano de Negócio e Gestão em conformidade com o Plano Diretor de Negócio e GestãoeoPlano Estratégico das empresas Eletrobras; t. renumeração do inciso XXIV; u. renumeração e ajuste redacional dos incisos XXI e XXV; v. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar a política de transações com partes relacionadas, conforme artigo 8º, inciso VII da Lei nº 13.303/16; w. renumeração e ajuste redacional do inciso XXVI e parágrafo 3º; x. renumeração e ajuste redacional do inciso XXVIII; y. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Eletropar, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras; z. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o quantitativo máximo de pessoal e a realização de concurso público da Eletropar, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras; aa. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva em atendimento ao artigo 23 da Lei nº 13.303/16 e ao artigo 37 do Decreto nº 8.945/16; bb. inclusão de inciso estabelecendo competência para promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócio e gestão, em atendimento ao parágrafo 2º do artigo 23 da Lei nº 13.303/16 e ao parágrafo 3º do artigo 37 do Decreto nº 8.945/16; cc. inclusão de inciso estabelecendo competência para discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes, conforme diretrizes da Eletrobras; dd. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre os acordos de acionistas a serem firmados pela Eletropar, se houver, ou suas subsidiárias, quando existir, antes de sua assinatura, cumprida a legislação vigente, mediante manifestação favorável da Eletrobras; ee. inclusão de inciso estabelecendo competência para manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; ff. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o Regulamento de licitações, conforme parágrafo 1º do artigo 71 do Decreto nº 8.945/16; gg. inclusão de inciso estabelecendo competência para manifestar-se sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa; hh. inclusão de inciso estabelecendo competência para ratificar as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, quando assim for determinado; ii. inclusão de inciso fixando competência para estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; jj. renumeração do inciso XXIX; kk. exclusão do parágrafo 1º, visto já estar contemplado na Política de Alçadas; ll. inclusão de parágrafo estabelecendo que o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Eletropar e o quantitativo máximo de pessoal aprovados pelo Conselho de Administração serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, conforme artigo 41, inciso VI, alínea g do Anexo I do Decreto nº 9.035, de 20 de abril de 2017; mm. inclusão de parágrafo estabelecendo a exclusão de obrigação de publicação de informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa; nn. inclusão de parágrafo estabelecendo que o Conselho de Administração da Eletropar contará com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e Elegibilidade previstas na Lei nº 13.303/16 e sua regulamentação; (xxiii) renumeração do título do Capítulo VI - Da Diretoria Executiva; (xxiv) alteração do artigo 24, conforme se segue: a. ajuste redacional do caput; b. inclusão de parágrafo único estabelecendo que o Diretor-Presidente e os diretores não poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social da Eletropar, salvo na controladora, nas subsidiárias ou controladas, sociedades de propósito específico e empresas concessionárias sob controle estatal ou privado, em que a controladora ou a companhia tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos na administração e no Conselho Fiscal, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração e vedações; (xxv) alteração do artigo 25, conforme se segue: a. ajuste redacional do caput e do parágrafo 3º; b. inclusão de parágrafo no artigo 25 estabelecendo que é condição para investidura em cargo de diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração, conforme artigo 23 da Lei nº 13.303/16 e artigo 37 do Decreto nº 8.945/16; (xxvi) renumeração do artigo 27 e ajuste redacional do parágrafo 2º; (xxvii) renumeração e ajuste redacional do artigo 28; (xxviii) inclusão de artigo estabelecendo que os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, conforme artigo 1º combinado com artigo 2º, inciso III da Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013, além de inclusão dos seguintes dispositivos no referido artigo: a. inclusão de parágrafo estabelecendo que após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber compensação de natureza indenizatória equivalente apenas ao honorário fixo mensal da função que ocupava conforme parágrafo 1º do artigo 2º da Resolução nº 14, de 10 de maio de 2016, da CGPAR; b. inclusão de parágrafo estabelecendo que a configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República, conforme artigo 8º, inciso IV da Lei nº 12.813/13; c. inclusão de parágrafo estabelecendo que não terá direito à compensação de natureza indenizatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses, conforme parágrafo 3º do artigo 2º da Resolução nº 14, de 10 de maio de 2016, da CGPAR; (xxix) alteração do artigo 29, conforme se segue: a. ajuste redacional do caput; b. ajuste redacional da alínea a, do inciso III, para adequação à legislação vigente; c. ajuste redacional dos incisos IV, V, VIII, IX, XI, XIV, XVI, XVIII, XIX e XX; d. inclusão de inciso estabelecendo competência para fiscalizar e acompanhar as sociedades empresariais, inclusive as Sociedades de Propósito Específico - SPEs, nas quais detenha participação acionária, no que se refere às práticas de governança, aos resultados apresentados e ao controle, proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio, para atendimento ao art. 1º, parágrafos 6º e 7º da Lei nº 13.303/16; e. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar instrução de voto para os representantes da Eletropar nas Assembleias das empresas, nas quais detenha participação acionária, quando houver; (xxx) inclusão do Capítulo VIII - Das Atribuições do Diretor-Presidente e do Diretor Financeiro, de Gestão e de Relações com Investidores; a. ajuste redacional do artigo 31, incisos III e IV; b. inclusão de inciso estabelecendo competência para exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; (xxxi) alteração do artigo 26, conforme se segue: a. renumeração e ajuste redacional do caput; b. inclusão de incisos estabelecendo competências para o Diretor Financeiro, de Gestão e de Relações com Investidores; (xxxii) renumeração do título do Capítulo VII - Do Conselho Fiscal; (xxxiii) renumeração e alteração do artigo 32, caput, e artigo 33, caput, que tratam da composição e do prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal, para adequação à legislação vigente, com base no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e parágrafo 1º do artigo 26 da Lei nº 13.303/16; (xxxiv) inclusão de artigo estabelecendo que a investidura em cargo de Conselheiro Fiscal da Eletropar observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras, para atendimento ao artigo 40 do Decreto nº 8.945/16 e ao artigo 26 da Lei nº 13.303/16, além das seguintes inclusões com relação ao novo artigo incluído: a. inclusão de parágrafo estabelecendo que os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição; b. inclusão de parágrafo estabelecendo que o conselheiro fiscal deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à CEP/PR e ao TCU; c. renumeração e ajuste redacional do artigo 35, estabelecendo que a remuneração mensal devida aos membros do Conselho Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração, para atendimento ao parágrafo 1º do artigo 40 do Decreto nº 8.945/16; d. inclusão de parágrafos que tratam de treinamentos específicos dos conselheiros fiscais na posse e anualmente e a vedação de sua recondução em caso de não participação, respectivamente, conforme artigo 42, ,i n ccaput,isos e parágrafo único do Decreto nº 8.945/16; e. inclusão de parágrafo como desdobramento dos parágrafos 1º e 5º do artigo 17, com a remissão da contratação de seguro aos conselheiros fiscais; f. inclusão de parágrafo estabelecendo que as limitações previstas aos conselheiros de administração quanto a participação e remuneração em conselhos se aplicam aos conselheiros fiscais; renum (xxxv) eração e ajuste redacional do parágrafo 1º do artigo 32 como um novo artigo para estabelecer que o Presidente do Conselho Fiscal será eleito na primeira reunião do colegiado, sendo esse responsável por encaminhar à companhia as deliberações do órgão, além das incluseguintes sões com relação ao novo artigo incluído: a. renumeração e alteração dos parágrafos 2º e 3º do artigo 32 como um parágrafo do novo artigo acima referido para incluir que o Conselheiro Fiscal em caso de ausência injustificada em três reuniões intercaladas, nas últimas 12 reuniões, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente, até a eleição do novo titular; b. renumeração e ajuste redacional do parágrafo único do artigo 35, para tratar do ressarcimento de despesas de locomoção e estada; renum (xxxvi) eração dos artigos 34, 36 e 37; alter (xxxvii) ação do artigo 38, conforme se segue: a. renumeração do ; b. caputajuste redacional dos incisos III, XIII, XIV; c. inclusão de inciso estabelecendo competência para realização da sua avaliação de desempenho; d. inclusão de inciso estabelecendo competência para o acompanhamento da execução patrimonial, financeira e orçamentária; e. inclusão de inciso estabelecendo competência para fiscalização do limite de participação da Eletropar no custeio de benefícios de assistência à saúde e previdência complementar; renum (xxxviii) eração e ajuste redacional dos artigos 39 e 40; renum (xxxix) eração do título do Capítulo VIII - Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras; renum (xl) eração do artigo 41; exclu (xli) são do artigo 42; inclu (xlii) são de artigo, inciscaput, os e alíneas que tratam das responsabilidades da Diretoria Financeira, de Gestão e de Relações com Investidores da Eletropar; inclu (xliii) são de artigo que trata da responsabilização da Eletropar em caso de descumprimento dos compromissos previstos no artigo anterior; renum (xliv) eração do título do Capítulo IX - Dos Empregados; renum (xlv) eração e ajuste redacional do artigo 48; renum (xlvi) eração do artigo 44; alter (xlvii) ação do artigo 45, conforme se segue: a. renumeração e ajuste redacional do caputcaput; b. renumeração parágrafo único; c. inclusão de parágrafo estabelecendo que o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Eletropar será submetida, à deliberação do Conselho de Administração da Eletropar, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras, nos termos do artigo 21, inciso XXXV e § 1º; d. inclusão de parágrafo para prever que os ocupantes de função de confiança que realizarem atos de gestão gerando obrigações trabalhistas pecuniárias sem previsão legal responderão pelos prejuízos causados; (xlviii) exclusão do artigo 46; (xlix) renumeração e ajuste redacional do artigo 47; (l) inclusão de artigo para fazer constar o direito dos empregados na participação nos lucros ou resultados, observada a legislação vigente, as diretrizes estabelecidas pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados; (li) inclusão de artigo estabelecendo que a Eletropar prestará assistência social a seus empregados; (lii) renumeração do título do Capítulo X - Disposições Gerais; (liii) inclusão de artigo e incisos estabelecendo as principais atribuições da área de conformidade, além da inclusão dos seguintes dispositivos no referido artigo: a. inclusão de parágrafo estabelecendo que a área de integridade poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente da companhia em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, em atendimento ao parágrafo 4º do artigo 9º da Lei nº 13.303/16 e parágrafo 2º do artigo 16 do Decreto nº 8.945/16; b. inclusão de parágrafo estabelecendo que nas situações mencionadas no parágrafo anterior, o assunto será discutido sem a presença do Diretor-Presidente da Companhia. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral: a) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), b) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor, ou ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, em conformidade com o artigo 126, § 1º da Lei nº 6.404/76; d) se pessoa jurídica estrangeira, a documentação que compra os poderes de representação deverá estar traduzida, por tradutor juramentado, para o português, e registrada no competente cartório de títulos e documentos. O acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 481, de 17.12.2009, deverá apresentar os seguintes documentos: (i) Documento oficial de identidade com foto reconhecido legalmente como tal no território nacional, dentro do prazo de validade, em se tratando de pessoa natural; (ii) Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica, e do ato que investe os administradores e/ou os representantes de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária; (iii) Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgado e regularizado na forma da lei, por acionista; e (iv) Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista. Nos termos do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, na sede da Companhia, das 8h às 17h. Serão admitidos à Assembleia, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria de votos, sendo o voto de cada acionista proporcional à sua parti-
cipação acionária no capital social da Companhia. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede e no site da Companhia http://www.eletrobraspar.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários -(
CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 SA - Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br) toda a documentação pertinente à matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei das Sociedades por Acoes e da Instrução CVM nº 481/09. Rio de Janeiro, 09 de janeiro de 2018 - Henrique Villa da Costa Ferreira -Presidente do Conselho de Administração”. Lido o edital, o Presidente declarou que daria início às deliberações e votações das matérias constantes da pauta, em sua ordem regular, iniciando os trabalhos pelo item 1) revogação do Decreto-Lei nÚ 2.355/1987 pela Lei nÚ 13.464/2017, que trata da remuneração de dirigentes, cujo voto da acionista majoritária foi no sentido de “determinar que seja retirado de pauta o item referente a retificação de voto relativo à remuneração dos administradores”. Terminada a primeira deliberação, o senhor Presidente passou para o item 2) reforma integral do estatuto social da Companhia, mediante a alteração, inclusão, renumeração ou exclusão de capítulos, artigos, incisos, parágrafos e alíneas. Em votação, a acionista majoritária aprovou todas as alterações no estatuto social da Eletropar, contidas no quadro comparativo e demais documentos que foram postos à disposição dos acionistas na sede da empresa, bem como nas páginas da Companhia (www.eletrobraspar.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e, propôs incluir o § 9º no Artigo 19 do Estatuto Social da Eletropar. Para refletir as deliberações acima tomadas referentes às alterações estatutárias, a acionista resolveu dar nova redação ao Estatuto Social, que, aprovado e consolidado, passa a vigorar com a seguinte redação: “ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - Da Denominação, Organização, Sede e Objeto da Sociedade - Art. 1º - A Eletrobrás Participações SA - Eletropar, que usará a abreviatura Eletropar, é uma sociedade anônima de economia mista, de capital aberto, constituída na forma da Lei nº 9.163 de 15.12.1995, controlada pela Centrais Elétricas Brasileiras SA - Eletrobras. Art. 2º - A Eletropar tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro no Estado do Rio de Janeiro, sua duração é por tempo indeterminado, podendo criar sucursais, filiais, agências e escritórios no país e no exterior. Art. 3º - A Eletropar observará os princípios gerais da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, além de obedecer a Lei nº 13.303, de 2016 e sua regulamentação, às normas administrativas, técnicas, operacionais, financeiras e contábeis estabelecidas pela Eletrobras. Art. 4º - A Eletropar tem por objeto social principal a participação no capital social da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo SA, concessionária de serviços públicos de energia elétrica, e de outras sociedades. CAPÍTULO II -Obrigações - Art. 5º - A Eletropar, consoante disposições legais vigentes, deverá, entre outras obrigações: I - nortear suas ações, buscando a sustentabilidade por meio do equilíbrio econômico, financeiro, social e ambiental nas operações e nas oportunidades de negócio; II -observar e cumprir com o Programa de Compliance das empresas Eletrobras; III - observar e, quando houver controladas, fazer com que estas observem os requisitos de transparência previstos na legislação em vigor; e IV - atuar em inteira conformidade com o Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras e com a Lei Contra Práticas de Corrupção Estrangeiras de 1977 dos Estados Unidos da América (United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, 15 U.S.C. § 78-dd-1, et seq., as amended), e suas subsequentes alterações, doravante denominada FCPA, e a Lei nº 12.846/2013, bem como qualquer legislação antissuborno e anticorrupção aplicável, ou qualquer outra legislação, regra ou regulamento de propósito e efeito similares, abstendo-se de praticar qualquer conduta que possa ser proibida a pessoas sujeitas à FCPAeal e g i s l ação brasileira anticorrupção. Art. 6º -A Eletropar deve tomar todas as providências cabíveis para que seus administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em seu nome, e, quando existir, em suas controladas, administradores, agentes, empregados e quaisquer outras pessoas agindo em nome destas procedam de acordo com o disposto no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, na FCPA e na legislação brasileira anticorrupção. CAPÍTULO III - Do Capital Social, das
