Página 200 do Diário Oficial do Estado do Ceará (DOECE) de 8 de Junho de 2018

PORTO DO PECÉM GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. CNPJ 08.976.495/0001-09 - NIRE: 23.XXX.027.0XX - Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de julho de 2017. 1. Data, Hora e Local: Aos 04/07/2017, às 10h, na sede social da Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (“Companhia”), situada em São Gonçalo do Amarante/CE, na Rodovia CE-085, KM 37,5, Complexo Industrial e Portuário de Pecém, Caixa Postal 11, CEP 62670-000. 2. Convocação e Presença: Presentes os acionistas da Companhia que representam a totalidade do capital social, em razão do que fica dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei de S.A.”), conforme assinaturas constantes do livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas; Secretária Ad Hoc: Sra. Larissa Andrade de Melo. 4. Ordem do Dia: O Sr. Presidente esclareceu que a presente reunião tinha por finalidade deliberar em AGE: (i) a alteração do valor de alçada de aprovação do Conselho de Administração; (ii) a alteração do valor de alçada de aprovação da Diretoria; e (iii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia. 5. Deliberações: Os Acionistas, sem quaisquer reservas ou ressalvas e por unanimidade decidem: 5.1. Aprovar a alteração de alçada de aprovação do Conselho de Administração fixada no Artigo 22, alíneas h, i, j e o do Estatuto Social, passando, desta forma o Artigo 22 do Estatuto Social a vigorar da seguinte forma: “Artigo 22. Compete ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; (b) regulamentar os termos e condições da política de participação nos lucros e/ou opção de compra de ações da Companhia por seus administradores ou demais funcionários; (c) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando as suas atribuições, observado o disposto neste Estatuto Social; (d) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre atos da administração, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções; (e) convocar as Assembleias Gerais dos acionistas nas hipóteses previstas em lei e no Estatuto Social; (f) aprovar orçamentos e planos de investimentos, anuais ou plurianuais, bem como quaisquer alterações a eles e ao plano de negócios; (g) manifestar-se sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras, as contas da Diretoria, a proposta de destinação do resultado do exercício e o parecer dos auditores externos independentes; (h) autorizar as operações e contratos, inclusive os de compra e venda de energia e de compra e venda de carvão mineral importado, que envolvam bens e/ou quaisquer obrigações de valores entre R$ 10.000.000,01 e R$ 50.000.000,00; (i) autorizar a celebração ou o distrato de quaisquer contratos de prestação de serviços de valores entre R$ 10.000.000,01 e R$ 50.000.000,00; (j) deliberar quanto às condições, limites e valores relativos à aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, direitos e obrigações, aquisição ou alienação de participações societárias, bem como a respeito da constituição de ônus reais e da prestação de garantias, nos casos em que o valor esteja entre R$ 10.000.000,01 e R$ 50.000.000,00; (k) escolher e destituir auditores independentes, ressalvado o disposto no § 2º do artigo 142 da Lei nº 6.404/76; (l) aprovar aumentos de capital, com ou sem a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado; (m) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital, acima do limite do capital autorizado, e de reforma do Estatuto Social; (n) deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, à época, as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, bem como a época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures; (o) a criação de qualquer espécie de passivo, contingência ou obrigação de natureza financeira para a Companhia, por meio de qualquer ato ou negócio jurídico, dentre os quais: contratos de mútuo, de financiamento, emissão de títulos de crédito e de quaisquer títulos que possam, ainda que subsidiariamente, representar uma obrigação de pagamento da Companhia, em um único negócio ou contrato, ou em uma série de negócios ou contratos relacionados, envolvendo um valor entre R$ 10.000.000,01 e R$ 50.000.000,00 e que não estejam previstas no plano de negócios e/ou nos orçamentos, aprovados pelo Conselho de Administração; (p) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis; (q) autorizar a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como para dispor sobre os termos e condições da emissão; (r) declarar dividendos intermediários ou intercalares e deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 204, § 2º, da Lei 6.404/76; (s) analisar e aprovar quaisquer operações ou transações e a celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e os Acionistas e suas Partes Relacionadas, observando que os conselheiros indicados pelo acionista cuja Parte Relacionada esteja envolvida na referida relação contratual serão considerados impedidos de votar em razão de conflito de interesses, cabendo aos conselheiros indicados pelo outro Acionista deliberar sobre o assunto, observando, sempre o interesse social da Companhia; (t) aprovar, mediante proposta da Diretoria, a estrutura organizacional da Companhia; e (u) aprovar a criação, alteração e extinção de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração; a eleição, substituição e destituição de membros, bem como estabelecer as normas aplicáveis aos mencionados Comitês, incluindo regra sobre composição, prazo de gestão, remuneração, financiamento e demais regras correlatas.” 5.2. Aprovar a alteração de alçada de aprovação da Diretoria fixada no Artigo 25, alíneas c, d, e, f, g e h do Estatuto Social, passando, desta forma o Artigo 25 do Estatuto Social a vigorar da seguinte forma: “Artigo 25. Compete à Diretoria, como órgão colegiado, deliberar sobre as seguintes matérias, as quais, para sua aprovação, dependerão do voto unânime de todos os membros da Diretoria: a) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração da Companhia; b) autorizar a abertura e o encerramento de filiais e escritórios; c) autorizar a celebração ou distrato de quaisquer contratos de prestação de serviços até o montante de R$ 10.000.000,00; d) aprovar a concessão de garantia ou aval em obrigações de terceiros, bem assim a assunção de obrigações em benefício exclusivo de terceiros até o montante de R$ 10.000.000,00 dentro do mesmo exercício social; e) autorizar as operações e contrato, inclusive os de compra e venda de energia e de compra e venda de carvão mineral importado, que envolvam bens e/ou quaisquer obrigações até o montante de R$ 10.000.000,00 dentro do mesmo exercício social; f) deliberar quanto às condições, limites e valores relativos à aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, direitos e obrigações, aquisição ou alienação de participações societárias, bem como a respeito da constituição de ônus reais e da prestação de garantias até R$ 10.000.000,00 dentro de um mesmo exercício social; g) a criação de qualquer espécie de passivo, contingência ou obrigação de natureza financeira para a Companhia, por meio de qualquer ato ou negócio jurídico, dentre os quais: contratos de mútuo, de financiamento, emissão de títulos de crédito e de quaisquer títulos que possam, ainda que subsidiariamente, representar uma obrigação de pagamento da Companhia, em um único negócio ou contrato, ou em uma série de negócios ou contratos relacionados, inclusive com o uso de derivativos financeiros ou de crédito, envolvendo um valor até o limite de R$ 10.000.000,00 dentro de um mesmo exercício social, e que não estejam previstas no plano de Negócios e/ou nos orçamentos; h) aprovar a efetivação de investimentos pela Companhia, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, envolvendo valores até R$ 10.000.000,00 dentro de um mesmo exercício social; i) submeter ao Conselho de Administração proposta de aquisição e alienação de ações de emissão da Companhia, fixando preço e condições, observada a legislação aplicável; j) deliberar, nos casos previstos neste Estatuto, sobre a elaboração de demonstrações financeiras semestrais ou em períodos menores e a distribuição de dividendos intermediários ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, bem como sobre o crédito ou pagamento de juros sobre o capital próprio; k) exercer gestão ordinária dos negócios da Companhia.” 5.3. Por fim, em razão das alterações acima, aprovaram consolidar o Estatuto Social da Companhia na forma do “Anexo I” da presente AGE. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à impressão desta ata em lote de folhas soltas, em forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das S.A., a qual após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos acionistas. São Gonçalo do Amarante - CE, 04/07/2017. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas - Presidente da Mesa; Larissa Andrade de Melo - Secretária Ad Hoc. Acionistas: EDP - Energias do Brasil S.A. - Luiz Otavio Assis Henriques - Diretor Vice-Presidente da Geração e Comercialização; Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire - Diretor Vice-Presidente de Finanças; Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas. Junta Comercial do Estado do Ceará, certifico o registro sob nº 5089911 em 13/04/2018. Protocolo nº 173116736 em 28/09/2017. Lenira Cardoso de Alencar Seraine - Secretária Geral. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Prazo e Objeto - Artigo 1º. A Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, incluindo a Lei das S.A., conforme alterada (a “Lei nº 6.404/76”) Artigo 2º. A companhia tem sede e foro em São Gonçalo do Amarante/CE, na Rodovia CE-085, KM 40,5, Complexo Industrial e Portuário de Pecém, Caixa Postal 11, CEP 62670-000. § Único. A Companhia, por proposta da Diretoria e deliberação do Conselho de Administração, poderá abrir ou fechar filiais, agências, escritórios e representações e quaisquer outros estabelecimentos para a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. A Companhia terá prazo de duração indeterminado. Artigo 4º. A Companhia tem por objeto: a) A implantação, operação comercial, manutenção e exploração da usina térmica denominada Pecém I (UTE Pecém I), localizada no Estado do Ceará. b) A prática de atos de comércio em geral, relacionadas a essas atividades, incluindo a geração e a comercialização de energia e capacidade elétrica, a intermediação na compra e venda de energia e capacidade elétrica, seja no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ou de foro regulamentado por lei e a transmissão de energia elétrica; c) Assessoria em projetos de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia; d) A compra e venda, importação e exportação de equipamentos e maquinário ligado à geração de energia elétrica; e) A exportação genérica de bens, equipamentos e produtos; f) A operação portuária de descarga/carga de granéis, o transporte dos mesmos através de correia (s) transportadora (s) no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, incluindo, sem limitação, a aquisição, construção, instalação, operação e manutenção de um sistema de descarregamento de granéis constituído de descarregadores e correia (s) transportadora (s); g) A prestação de serviços administrativos e de suporte à gestão, assessoria, consultoria, gerenciamento de projetos, engenharia, operação e manutenção; e h) A participação em capital social de outras sociedades simples ou empresárias, qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto social da Sociedade, esta poderá constituir subsidiárias sob qualquer forma societária. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Artigo 5º. O capital social é R$ 3.XXX.810.9XX,00, representado por 3.XXX.810.9XX,00 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. § 1º. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. § 2º. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. § 3º. A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer acionista, a Companhia deverá emitir certificados de Ações. Os certificados de ações deverão ser assinados por 2 Diretores ou por 1 Diretor juntamente com 1 procurador legal com poderes especiais. Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite R$ XXX.000.0XX,00 independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá, também,