RUASINVEST PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 06.101.196/0001-97 - NIRE 35300445864 - Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE OUTUBRO DE 2018 DATA E HORÁRIO: Aos 18 (dezoito) dias do mês de outubro de 2018, às 10 horas. LOCAL: Sede social da Companhia localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, Torre Oeste, 5º andar, Sala 2, Brooklin Paulista Novo, CEP: 04.578-000, Capital do Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, Parágrafo 4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). COMPOSIÇÃO DA MESA: Senhor Paulo José Dinis Ruas (Presidente); Senhor Sérgio Luiz Pereira de Macedo (Secretário). ORDEM DO DIA: Examinar, discutir e deliberar sobre: (i) a aprovação da 3ª (terceira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia (“Terceira Emissão” e “Notas Promissórias”, respectivamente), em 3 (três) séries com as mesmas condições e características, exceto pelas datas de vencimento, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº5666, de 31 de julho de 2015, conforme alterada (“Instrução CVM 566”), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução da CVM nº4766, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectiva mente), no valor total de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sob o regime de garantia firme de colocação; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização da Terceira Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias e assinar as respectivas cártulas; (b) contratar instituições financeiras devidamente habilitadas para serem responsáveis pela prestação dos serviços de banco mandatário e custodiante de guarda física das Notas Promissórias, bem como pela coordenação e intermediação da Oferta Restrita, sob o regime de garantia firme de colocação, o agente fiduciário e a B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”); e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Terceira Emissão, à Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias; e (iii) a ratificação de todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente a esta data no âmbito da Terceira Emissão e da Oferta Restrita. DELIBERAÇÕES: Os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, por unanimidade dos votos: (i) aprovaram a realização da Terceira Emissão de Notas Promissórias da Companhia, as quais terão as seguintes características e condições: (a) Emissão: 3ª (terceira). (b) Séries: A Terceira Emissão será realizada em 3 (três) séries. (c) Quantidade de Notas Promissórias: Serão emitidas 20 (vinte) Notas Promissórias, no âmbito da Terceira Emissão, sendo: (i) 6 (seis) Notas Promissórias referentes à 1ª série (“Primeira Série”); (ii) 7 (sete) Notas Promissórias referentes à 2ª série (“Segunda Série”); e (iii) 7 (sete) Notas Promissórias referentes à 3ª (“Terceira Série”). (d) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Notas Promissórias na respectiva Data de Emissão (conforme abaixo definida) será de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). (e) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”). (f) Forma e Circulação: As Notas Promissórias serão emitidas em forma cartular e ficarão custodiadas perante instituição financeira a ser contratada, habilitada para a prestação de serviço de custódia de guarda física das Notas Promissórias (“Custodiante”). Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 566, as Notas Promissórias circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade. (g) Comprovação de Titularidade das Notas Promissórias: Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido pela B3 em nome dos respectivos titulares das Notas Promissórias quando as mesmas estiverem depositadas eletronicamente na B3. (h) Data de Emissão: A data de emissão das Notas Promissórias será a data da sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”). (i) Prazo e Data de Vencimento: As Notas Promissórias da Primeira Série terão prazo de vigência de até 390 (trezentos e noventa) dias contados da Data de Emissão; as Notas Promissórias da Segunda Série terão prazo de vigência de até 756 (setecentos e cinquenta e seis) dias contados da Data de Emissão; e as Notas Promissórias da Terceira Série terão prazo de vigência de até 1.121 (um mil, cento e vinte e um) dias contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e Evento de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido). (j) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, observados os procedimentos definidos pela B3, sendo que todas as Notas Promissórias de todas as séries deverão ser subscritas e integralizadas na mesma data, pelo seu Valor Nominal Unitário. (k) Distribuição e Negociação: As Notas Promissórias serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome dos titulares no Sistema de Custódia Eletrônica da B3. As Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme definido a seguir), de acordo com os artigos 13 e 15 da Instru ção CVM 476 (salvo na hipótese de exercício da garantia firme pela (s) instituição (ões) intermediária (s) da Oferta Restrita no momento da subscrição, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476), e apenas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), considerando que a Companhia esteja em dia com as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 e previstas na seção “Obrigações da Companhia” da cártula das Notas Promissórias. Para os fins desta ata, entende-se por “Investidores Profissionais”, nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM5399; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; ou (viii) investidores não residentes, nos termos do artigo9º-AA da Instrução CVM5399. (l) Colocação e Plano de Distribuição: As Notas Promissórias serão objeto da Oferta Restrita, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais e será realizada sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Promissórias, a ser prestada por instituição intermediária integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”). (m) Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual, ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 3,15% a.a. (três inteiros e quinze centésimos por cento ao ano), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Nota Promissória, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Promissória, de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet (http://www.b3.com.br), reproduzidos nas cártulas das Notas Promissórias. (n) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: A Remuneração será paga, juntamente com o Valor Nominal Unitário, em uma única parcela na respectiva data de vencimento de cada uma das Notas Promissórias ou, se for o caso, na data de eventual Resgate Antecipado Facultativo ou, ainda, na data de eventual declaração de um Evento de Vencimento Antecipado das Notas Promissórias. (o) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados na praça da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em conformidade com: (i) os procedimentos da B3, caso as Notas Promissórias estejam depositadas eletronicamente na B3, ou (ii) em conformidade com os procedimentos do banco mandatário (“Banco Mandatário”), ou, ainda, (iii) na sede da Companhia, diretamente aos titulares das Notas Promissórias, caso as Notas Promissórias não estejam depositadas eletronicamente na B3. (p) Eventos de Vencimento Antecipado: na ocorrência de qualquer dos eventos de vencimento antecipado previstos nas Cártulas, a serem negociadas e definidas pela Diretoria da Companhia, os titulares das Notas Promissórias poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e demais encargos e custos previstos nas Notas Promissórias (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado”). (q) Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, independente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, sobre o montante atualizado devido e não pago (“Encargos Moratórios”), sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento. (r) Repactuação: Não haverá repactuação das Notas Promissórias. (s) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Promissórias, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos. (t) Resgate Antecipado Facultativo: A Nota Promissória poderá ser resgatada antecipadamente pela Companhia, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, desde que a totalidade das Notas Promissórias de cada série referente à Terceira Emissão seja resgatada em uma única data, nos termos da Instrução CVM5666 (“Resgate Antecipado Facultativo”). A Companhia deverá comunicar: (i) os titulares das Notas Promissórias, mediante (a) publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Jornal Empresas & Negócios”, bem como na página da Companhia na rede internacional de computadores - internet ou, a exclusivo critério da Companhia, ou (b) por meio de comunicação individual a cada Titular de Nota Promissória da respectiva série a ser resgatada; (ii) o Agente Fiduciário; (iii) o Banco Mandatário; e (iv) a B3, mediante correspondência com confirmação de recebimento, sobre o Resgate Antecipado Facultativo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis contados da data da efetiva realização do resgate (“Edital de Resgate Antecipado Facultativo”). O Edital de Resgate Antecipado Facultativo deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o resgate das Notas Promissórias e para o respectivo pagamento aos titulares das Notas Promissórias; e (ii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. O valor a ser pago aos titulares das Notas Promissórias a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado Facultativo, calculada pro rata temporis. Não será admitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Notas Promissórias. Para fins do artigo 5º, parágrafo 3º, da Instrução CVM 566, a Companhia poderá, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar o Resgate Antecipado Facultativo de forma unilateral. A realização do Resgate Antecipado Facultativo implica extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, nos termos do artigo 5º, parágrafo 4º, da Instrução CVM 566. Todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo serão integralmente incorridos pela Companhia. Para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo será realizado em conformidade com os procedimentos da B3 ou, ainda, caso as Notas Promissórias não estejam depositadas eletronicamente na B3, diretamente na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário. (u) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Terceira Emissão serão destinados para o pagamento do resgate ou do resgate antecipado, conforme o caso, das notas promissórias comerciais da 2ª (segunda) emissão da Emissora. (v) Agente Fiduciário: Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46 será contratada, às expensas da Companhia, para atuar como Agente Fiduciário e representante dos interesses da comunhão dos titulares das Notas Promissórias, conforme termos e condições previstos na cártula e no contrato de prestação de serviços de agente fiduciário. (w) Garantia: A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia, perante os titulares das Notas Promissórias, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Notas Promissórias, abrangendo a sua Remuneração, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Companhia, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Terceira Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, Encargos Moratórios, multas, penalidades, honorários arbitrados em juízo e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Banco Mandatário e do Custodiante e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos titulares das Notas Promissórias em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos titulares das Notas Promissórias (“Obrigações Garantidas”), será constituída a garantia de aval, a ser outorgada pelo Senhor Paulo José Dinis Ruas, bem como pela Senhora Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz (“Avalistas”) em favor dos titulares das Notas Promissórias, obrigando-se como avalistas e principais pagadores, solidariamente responsáveis com a Companhia, pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos das Notas Promissórias (“Aval”), mediante anuência dos cônjuges, conforme aplicável. O Aval será prestado em caráter universal e compreende a totalidade das Obrigações Garantidas. Respondem os Avalistas como principais pagadores de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista nas Notas Promissórias e que seja exigível nos termos da cártula. O Aval é prestado pelos Avalistas em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até que todas as Notas Promissórias sejam integralmente liquidadas pela Companhia. Os Avalistas sub-rogar-se-ão nos direitos dos titulares das Notas Promissórias caso venham a honrar o Aval, total ou parcialmente, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 899, do Código Civil, sendo certo que os Avalistas somente poderão realizar a cobrança de qualquer valor que lhe seja devido pela Companhia após o pagamento integral das Obrigações Garantidas. (ii) aprovaram a delegação de poderes aos diretores da Companhia a praticarem todo e qualquer ato, celebrar quaisquer contratos e/ou instrumentos necessários à realização da Terceira Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, sem limitação: (a) discutir, negociar e definir os termos e condições das Notas Promissórias e assinar as respectivas cártulas; (b) contratar instituições financeiras devidamente habilitadas para ser responsável pela prestação dos serviços de Banco Mandatário e Custodiante de guarda física das Notas Promissórias, bem como pela coordenação e intermediação da Oferta Restrita, sob o regime de garantia firme de colocação, o agente fiduciário e a B3; e (c) contratar quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Terceira Emissão, à Oferta Restrita e/ou às Notas Promissórias; e (iii) aprovaram a ratificação de todos os atos praticados pelos diretores da Companhia anteriormente a esta data no âmbito da Terceira Emissão e da Oferta Restrita. LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA : Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 18 de outubro de 2018. Paulo José Dinis Ruas - Presidente; Sérgio Luiz Pereira de Macedo - Secretário. Acionistas: Amarante Participações Ltda. (Administradora - Sra. Ana Lúcia Dinis Ruas Vaz, Serpa Participações Ltda. (Administrador -Sr. Paulo José Dinis Ruas e MJR Participações Ltda. (Administrador - Sr. Marcelo Dinis Ruas). JUCESP 510.364/18-4 em 25/10/2018. Flávia Regina Britto Gonçalves - Secretária Geral.
