Unimed Participações S/A
CNPJ/MF nº 27.569.369/0001-76 - NIRE nº 35300503511 (“Companhia”)
Ata de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas Realizada em 21 de Novembro de 2018 - Ata Lavrada na Forma de Sumário Data, Hora e Local: Aos 21 dias do mês de novembro de 2018, às 11h00, na Alameda Ministro Rocha Azevedo, 366, 12º Andar, Cerqueira César, CEP 01410-901, São Paulo - SP. Presença: Estiveram presentes detentores de ações ordinárias correspondentes a 87,09407% (oitenta e sete vírgula zero, nove, quatro, zero e sete) do capital social, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Também estiveram presentes os Diretores da Companhia, Srs. Nilson Luiz May e José Windsor Ângelo Rosa. Mesa: Presidente, Sr. Alberto Gugelmin Neto; Secretário, Sr. Reinaldo Antônio Monteiro Barbosa. Convocação e Publicações: Em conformidade com o artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei de S/A”) o edital de convocação desta Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) foi publicado no “ Diário Oficial Empresarial ”, nas edições dos dias 19, 20 e 23 de outubro de 2018, às páginas 20, 09 e 11, respectivamente; e no Jornal “ Diário do Comércio, Indústria e Serviços ”, nas edições dos dias 19, 20 e 23 de outubro de 2018, às páginas A5, A5 e A7, respectivamente. Os demais documentos e informações relativos à ordem do dia permaneceram à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Ordem do Dia: (i) Proposta de alteração do artigo 45 do Estatuto Social de Unimed Participações S/A, a fim de permitir a criação de Reserva Estatutária para Investimentos; (ii) Exercício total ou parcial do Direito de Preferência, para subscrição de novas ações a serem emitidas em decorrência de aumento de capital de Unimed Seguradora S.A., pela Unimed Participações S/A; e (iii) Estabelecer o sentido do voto do representante de Unimed Participações S/A na Assembleia Geral Extraordinária de Unimed Seguradora S/A, a ser realizada em 21/11/2018, tendo como ordem do dia deliberar sobre o pagamento de Juros sobre o Capital Próprio (JCP). Deliberações: Dando início aos trabalhos, foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, sendo que sua publicação será feita com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do disposto no artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei de S/A. Em seguida, o Sr. Presidente informou que todos os documentos pertinentes às matérias da Ordem do Dia estavam à disposição dos acionistas na sede da Companhia, tendo sido dispensada a sua leitura. Logo após, prestados os esclarecimentos preliminares, o Sr. Presidente colocou em votação os itens e matérias integrantes da Ordem do Dia, tendo sido deliberado pelos acionistas presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas: (i) Aprovação da proposta de alteração do artigo 45 do Estatuto Social de Unimed Participações S/A , a fim de permitir a criação de Reserva Estatutária para Investimentos. Em decorrência da aprovação do “(i)” acima, o artigo 45 do Estatuto Social da Companhia passa a Vigorar com a seguinte Redação: Artigo 45 - Levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras do exercício e após a dedução dos eventuais prejuízos acumulados, da provisão para pagamento do imposto de renda e, se for o caso, da provisão para participação dos administradores no resultado do exercício, o lucro líquido ajustado terá as seguintes destinação, conforme proposta do Diretor Presidente submetida à apreciação do Conselho de Administração: a. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até que esta atinja o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; b. pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, considerando-se, também, os dividendos intercalares, intermediários ou semestrais que eventualmente tenham sido distribuídos; c. o saldo do lucro líquido, após destinação das alíneas acima, será destinado à Reserva de Investimento e Capital de Giro, a qual não deverá exceder o valor do capital social, observado o disposto na alínea e deste artigo; d. a Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade absorver prejuízos, assegurar investimentos em participações em outras sociedades, no imobilizado, nas operações da Companhia, no intangível e acréscimo do capital de giro; e. a constituição da Reserva de Investimento e Capital de Giro pode ser dispensada ou diminuída por deliberação da Assembleia Geral, na hipótese desta vir a decidir pela destinação de lucros para pagamento de dividendos adicionais ao dividendo obrigatório. Parágrafo Único - A Companhia poderá levantar, além do balanço anual do exercício, balanços semestrais ou referentes a períodos inferiores, e o Diretor Presidente poderá, ad referendum do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, declarar dividendos semestrais, intercalares ou intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, de acordo com o disposto no § 1º do artigo 204 da Lei nº 6.404/76. (ii) Aprovação do exercício total do Direito de Preferência, para subscrição de novas ações a serem emitidas em decorrência de aumento de capital de Unimed Seguradora S/A, pela Unimed Participações S/A ; e (iii) Aprovação do sentido favorável do voto do Diretor-Presidente de Unimed Participações S/A na Assembleia Geral Extraordinária de sua controlada Unimed Seguradora S/A, a princípio prevista para ser realizada em 21/11/2018, determinando que profira voto favorável ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio (JCP). Como a Assembleia Geral Extraordinária em questão foi antecipada, tendo sido realizada em 14/11/2018, os acionistas presentes deliberaram por unanimidade de votos ratificar o voto proferido pelo Diretor-Presidente de Unimed Participações S/A naquela ocasião. Assinaturas dos Acionistas presentes: Cooperativa de Trabalho Médico do Planalto Norte de Santa Catarina Ltda.; Unimed Alto Vale Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Tubarão Cooperativa de Trabalho Médico da Região da Amurel; Unimed de Lages - Cooperativa de Trabalho Médico da Região do Planalto Serrano; Unimed de Chapecó - Cooperativa de Trabalho Médico da Região Oeste Catarinense; Unimed Extremo Oeste Catarinense Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Criciúma Cooperativa Trabalho Médico Região Carbonífera; Unimed Caçador Cooperativa de Trabalho Médico da Região do Contestado; Unimed de Brusque Cooperativa de Trabalho Médico; Cooperativa de Trabalho Médico de Videira; Unimed do Espírito Santo - Federação das Cooperativas de Trabalho Médico do Estado do Espírito Santo; Unimed Sul Capixaba Coopertativa de Trabalho Médico; Unimed Noroeste Capixaba Cooperativa de Trabalho Médico Ltda.; Unimed Piraqueaçu Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Norte Capixaba Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Alfenas Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Intrafederativa - Federação Regional Sul de Minas; Unimed Guaxupé Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed de Piracicaba Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos; Sicoob Credicom - Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Médicos e Profissionais da Área de Saúde de Belo Horizonte e Cidades Pólo de Minas Gerais Ltda.; Unimed do Brasil Confederação Nacional das Cooperativas Médicas; Unimed Belo Horizonte Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Curitiba - Sociedade Cooperativa de Médicos; Unimed Vitória Cooperativa de Trabalho Médico; Central Nacional Unimed - Cooperativa Central; Unimed de Santos Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Campinas Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Porto Alegre - Cooperativa Médica Ltda.; Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas; Unimed Goiânia Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed do Estado de Santa Catarina - Federação Estadual das Cooperativas Médicas; Unimed do Estado do Paraná - Federação Estadual das Cooperativas Médicas; Unimed Cooperativa de Serviços de Saúde Vales do Taquari e Rio Pardo Ltda.; Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed/RS - Federação das Cooperativas Médicas do Rio Grande do Sul Ltda.; Federação Interfederativa das Cooperativas de Trabalho Médico do Estado de Minas Gerais; Unimed Nordeste RS - Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos Ltda.; Unimed Santa Bárbara D’Oeste e Americana Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Mercosul - Confederação de Fedederações de Cooperativas Unimed da Região Sul do Brasil; Unimed Uberlândia Cooperativa Regional de Trabalho Médico Ltda.; Unimed Vale do Sinos - Cooperativa de Assistência a Saúde Ltda.; Unimed Santa Maria/RS - Cooperativa de Assistência a Saúde Ltda.; Cooperativa Central de Cooperativas Unimed do Rio Grande do Sul Ltda.; Unimed Encosta da Serra/RS Sociedade Cooperativa de Serviços de Saúde Ltda.; Unimed Região da Produção/RS Cooperativa de Assistência a Saúde Ltda.; Unimed Região da Fronteira/RS - Cooperativa de Assistência a Saúde Ltda.; Unimed Vale das Antas Sociedade RS - Cooperativa de Assistência a Saúde Ltda.; Unimed Região da Campanha/RS - Cooperativa de Assistência a Saúde Ltda.; Unimed Alto Jacuí Cooperativa de Serviços Médicos Ltda.; Unimed Pelotas/RS Cooperativa de Assisência a Saúde Ltda.; Unimed Litoral Sul/RS - Cooperativa Médica Ltda.; Unimed Campo Grande MS Cooperativa de Trabalho Médica; Unimed de São João Del Rei Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed de Barretos Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed Regional da Baixa Mogiana Cooperativa Trabalho Médico; Unimed de Taubaté Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed de Jaboticabal Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed São José dos Campos - Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed de Lins Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed de Fernandópolis Cooperativa de Trabalho Médico; Unimed de Franca - Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares e Unimed Leste Paulista Cooperativa de Trabalho Médico. Também estiveram presentes os Diretores da Companhia: Doutores, Nilson Luiz May e José Windsor Ângelo Rosa. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos para lavratura da ata desta Assembleia Geral Extraordinária, sob a forma de Sumário. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os acionistas presentes, pelo Presidente e pelo Secretário, com a numeração, autenticação e arquivamento na Companhia dos documentos relacionados a essa Assembleia. Certificamos ser a presente cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio. São Paulo, 21 de novembro de 2018. Integrantes da Mesa: Sr. Alberto Gugelmin Neto - Presidente; Sr. Reinaldo Antônio Monteiro Barbosa - Secretário. JUCESP nº 579.609/18-2 em 12/12/2018. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
