MARISA LOJAS S.A.
CNPJ/MF nº 61.189.288/0001-89 - NIRE 35.XXX.374.8XX - Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 07 de Janeiro de 2019 1. Data, Hora e Local : Realizada aos 07 dias do mês de janeiro do ano de 2019, às 11:00 horas, na sede da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua James Holland, nº 422/432, Barra Funda, CEP 01138-000. 2. Convocação e Presença : Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, conforme abaixo assinados. 3. Mesa : Presidente: Sr. Marcio Luiz Goldfarb; e Secretária: Sra. Carolina Figueiredo Pinto Ferreira. 4. Ordem do Dia : Deliberar sobre a: (I) realização, pela Companhia, da 5ª (quinta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), no valor total na Data de Emissão (conforme abaixo definida) de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº6.3855, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº4766, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), a ser emitida nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Marisa Lojas S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”, respectivamente) e a Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda., controlada da Companhia, na qualidade de interveniente anuente (“Garantidora” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);constituiçãoão, pela Garantidora, de cessão fiduciária sobre determinados direitos creditórios originados no âmbito do “Acordo de Associação” celebrado em 04 de dezembro de 2008 entre o Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), a Garantidora, a Companhia e a Registrada Marcas, Patentes e Royalties Ltda., conforme aditado (“Acordo de Associação”) em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures emitidas pela Companhia; (III) a delegação de poderes à diretoria da Companhia, direta ou indiretamente por meio de procuradores, a tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários à formalização da Emissão, da Oferta Restrita e da Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo); e (IV) a ratificação de todos os atos praticados pela diretoria da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta Restrita. 5. Deliberações : Examinadas e debatidas as matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar: (I) nos termos do artigo599 da Lei nº6.4044, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e do inciso “XX” do artigo199 do estatuto social da Companhia a realização, pela Companhia, da Emissão de Debêntures, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Instrução CVM4766, com as principais condições e características descritas abaixo: (a) Número da Emissão: A Emissão representa a 5ª (quinta) emissão de debêntures da Companhia; (b) Data de Emissão : Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 24 de janeiro de 2019 (“Data de Emissão”); (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (d) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão; (e) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (f) Quantidade de Debêntures : Serão emitidas 50.000 (cinquenta mil) Debêntures; (g) Conversibilidade : As Debêntures serão simples, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza; (h) Tipo e Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas; (i) Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio (a) do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente, e a custódia eletrônica das Debêntures realizada por meio da B3; (j) Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. (k) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo588 daLei das Sociedades por Acoess, conforme garantias descritas na Escritura de Emissão; (l) Prazo e Data de Vencimento das Debêntures: Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 24 de julho de 2020 (“Data de Vencimento”); (m) Forma e Preço de Subscrição e Integralização : As Debêntures serão subscritas e integralizadas, à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo Valor Nominal Unitário, em uma única data, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, no ato da subscrição (“Data de Integralização”). Caso não ocorra a subscrição e a integralização da totalidade das Debêntures na Data de Integralização, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3; (n) Prazo de Subscrição : As Debêntures poderão ser subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição das Debêntures, observado o exercício, pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo), da garantia firme de colocação das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) e o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476; (o) Colocação e Procedimento de Distribuição : As Debêntures serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a realização da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”); (p) Destinação de Recursos: Os recursos captados por meio da Oferta Restrita serão destinados exclusivamente para o alongamento do perfil de dívida da Companhia (inclusive, por meio de quitações de dívidas); (q) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; (r) Amortização: O Valor Nominal Unitário será amortizado (a) em 5 (cinco) parcelas trimestrais consecutivas, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão, sendo que a primeira parcela será devida em 24 de julho de 2019 e a última, na Data de Vencimento, de acordo com a tabela prevista na Escritura de Emissão (cada uma, uma “Data de Amortização”); ou (b) integralmente na data da liquidação antecipada resultante (i) do vencimento antecipado das Debêntures; ou (ii) do resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (s) Juros Remuneratórios : Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; (t) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será paga trimestralmente, nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão, sendo que a primeira parcela será devida em 24 de julho de 2019 e a última, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (u) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, sujeita ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artig5555parágrafo 3º3º, dLei das Sociedades por Acoeses, nos artigo1313 1515 da Instrução CVM 476, e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures; (v) Garantia Real : Como condição prévia à subscrição e integralização das Debêntures e em garantia do fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Garantidora constituirá a Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo); (w) Repactuação Programada: As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação programada; (x) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures (observada, nas hipóteses previstas no item (2) abaixo, a necessidade de deliberação pela Assembleia Geral de Debenturistas), e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos descritos na Escritura de Emissão, e desde que observados os prazos de cura e a convocação prévia de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme aplicável (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”), desde que não revertida no prazo previsto na Escritura de Emissão: (1) Vencimento Antecipado Automático. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos abaixo, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial: (a) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou prevista na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, nas respectivas datas de pagamento previstas na Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária, conforme o caso, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da respectiva data do descumprimento; (b) questionamento judicial, pela Companhia, pela Garantidora, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Acoes) da Companhia ou da Garantidora (“Controladora”), por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Acoes) pela Companhia ou pela Garantidora (“Controlada”) ou por qualquer coligada da Companhia ou da Garantidora, se houver, da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária ou dos demais documentos da Emissão; (c) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia ou pela Garantidora, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), em sede de Assembleia Geral; (d) (i) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Garantidora e/ou de qualquer Controlada, exceto se no âmbito de Operação Societária Autorizada (conforme definido abaixo); (ii) decretação de falência da Companhia, da Garantidora e/ou de qualquer Controlada, bem como pedido de falência da Companhia, da Garantidora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (iii) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Garantidora e/ou de qualquer Controlada, independentemente de ter sido requerida a homologação judicial do referido plano e independentemente de deferimento pelo juízo competente; ou (iv) pedido de autofalência formulado pela Companhia, pela Garantidora e/ou por qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (e) transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos2200 a2222 daLei das Sociedades por Acoess; (f) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária da Companhia, da Garantidora e/ou de qualquer Controlada, exceto (i) nos casos de operações realizadas entre a Companhia, a Garantidora ou as Controladas, deste que após referida operação não haja alteração ou transferência do controle acionário da Companhia nos termos do item (g) abaixo; (ii) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para tal finalidade; ou (iii) caso seja assegurado aos Debenturistas o direito previsto no artigo2311 daLei das Sociedades por Acoess (sendo os itens (i) a (iii) referidos em conjunto como “Operação Societária Autorizada”); (g) alteração ou transferência do controle acionário direto ou indireto da Companhia, da Garantidora e/ou de qualquer das Controladas, conforme definido no artigo1166 daLei das Sociedades por Acoess, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para tal finalidade, observado que estão permitidas eventuais transferências diretas e/ou indiretas de ações de emissão da Companhia (i) entre membros do seu bloco de controle existente na Data de Emissão, conforme listado no formulário de referência, elaborado pela Companhia em conformidade com a Instrução CVM n48080, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”) disponível no website da CVM na Data da Emissão (“Formulário de Referência” e “Bloco de Controle”, respectivamente); (ii) de membros do seu Bloco de Controle exclusivamente para seus herdeiros necessários para fins de planejamento sucessório e desde que tais herdeiros passem a fazer parte do Bloco de Controle imediatamente após receber ações da Companhia, incluindo, sem limitação, mediante adesão a qualquer acordo de acionistas da Companhia que determine os direitos e obrigações do Bloco de Controle em relação à Companhia; ou (iii) de membros do seu Bloco de Controle para sociedade constituída única e exclusivamente para transferência da participação acionária dos membros do Bloco de Controle na Companhia (holding patrimonial); (h) inadimplemento de obrigação pecuniária da Companhia, da Garantidora, de qualquer Controladora e/ou qualquer de suas Controladas perante qualquer dos Debenturistas (que não seja decorrente das Debêntures), que não seja devidamente sanado no prazo de cura previsto no respectivo instrumento; (i) declaração de vencimento antecipado de obrigação pecuniária da Companhia, da Garantidora, de qualquer Controladora ou de qualquer das Controladas, em relação a terceiros, em valor, individual ou agregado superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas; (j) não pagamento, na data de vencimento original, de obrigação financeira da Companhia, da Garantidora ou de qualquer de suas Controladas, em relação a terceiros, em valor individual ou agregado superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, desde que não sanados dentro (i) dos respectivos prazos de cura previstos nos respectivos documentos ou (ii) de 3 (três) Dias Úteis, caso os respectivos documentos não prevejam prazos de cura específicos; (k) com relação ao Acordo de Associação, rescisão ou distrato ou qualquer forma de cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, ouconstituiçãoo de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, instituição de usufruto ou fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima (“Ônus”), em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, em favor de parte relacionada ou não, exceto pela Cessão Fiduciária; (l) redução de capital social da Companhia em qualquer proporção, sem que haja anuência prévia de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral, exceto se para absorção de prejuízos; (m) distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no arti202202 Lei das Sociedades por Acoesões, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão; ou (n) declaração, por meio de decisão judicial, arbitral ou administrativa, da invalidade, nulidade ou inexequibilidade total da Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (e/ou de qualquer de suas disposições); (2) Vencimento Antecipado Não Automático. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento abaixo descritos, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, para deliberar acerca do não vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures: (a) inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, não sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento sendo que o prazo previsto nesta alínea não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico; (b) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias para o regular exercício das atividades da Companhia, da Garantidora e/ou de suas Controladas, exceto (i) por autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças cuja não-manutenção não resulte ou possa resultar comprovadamente em um efeito adverso relevante na situação financeira, reputacional ou operacional da Companhia, da Garantidora e/ou de suas Controladas, nos negócios, nas atividades, nos bens, nos resultados operacionais da Companhia, que comprovadamente impacte na capacidade da Companhia e/ou da Garantidora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (“Efeito Adverso Relevante”); ou (ii) por aquelas que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; (c) protesto de títulos contra a Companhia, a Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de qualquer protesto, tiver sido comprovado pela Companhia ao Agente Fiduciário que o (s) protesto (s) foi (ram) sanado (s), cancelado (s), suspenso (s) ou contestado (s) mediante depósito ou garantia judicial; (d) existência contra a Companhia ou contra a Garantidora de condenação administrativa, judicial ou arbitral, em processos administrativos, judiciais e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados a infrações ou crimes ambientais, atos que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, ou proveito criminoso da prostituição; (e) desapropriação, ocorrência de arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra constrição ou oneração judicial sobre os bens e/ou direitos da Companhia, da Garantidora e/ou de suas Controladas, em uma constrição única ou em um conjunto de constrições, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto se, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua ocorrência, tiver sido comprovado pela Companhia ao Agente Fiduciário que tal (is) constrição (ões) foi (ram) cancelado (s), suspenso (s) ou contestado (s) mediante depósito ou garantia judicial; (f) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial, e/ou decisão arbitral ou decisão administrativa para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo em sede recursal ou cujo valor não esteja garantido em juízo, contra a Companhia, a Garantidora e/ou qualquer de suas Controladas, em valor individual ou agregado, na data da referida decisão, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas; (g) não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Escritura de Emissão; (h) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia ou pela Garantidora na Escritura de Emissão ou no Contrato de Cessão Fiduciária revelou-se falsa ou incorreta; (i) alteração do objeto social da Companhia e/ou da Garantidora, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato social, respectivamente, vigente na Data de Emissão, somente se ocorrer a exclusão, de seu objeto social, (i) da atividade de comércio varejista de bens e produtos, no caso da Companhia, e (ii) da atividade de administração de cartões de crédito, no caso da Garantidora; (j) violação e/ou instauração de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial em face da Companhia, da Garantidora, de qualquer Controladoras, Controladas e/ou coligadas, bem como seus respectivos funcionários, conselheiros e/ou diretores, e/ou tendo por objeto atos praticados no exercício de suas respectivas funções relativas à Companhia, à Garantidora, suas Controladoras, Controladas e/ou coligadas, envolvendo qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, o previsto na Lei nº12.8466, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº8.4200, de 18 de março de 2015, na Lei nº9.6133, de 03 de março de 1998, na Lei nº12.5299, de 30 de novembro de 2011, na U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e no UK Bribery Act of 2010, conforme aplicável (em conjunto “Leis Anticorrupção”); (k) não manutenção, após verificação trimestral com base nas informações financeiras consolidadas da Companhia, apuradas segundo normas contábeis aplicáveis, da razão entre Dívida Líquida e EBITDA em patamar inferior a 3,5x (três vezes e meia) (“Índice Financeiro”), sendo que, para os fins desta alínea (l), a primeira apuração deverá ser realizada com base nas demonstrações financeiras do período encerrado 31 de dezembro de 2018 (inclusive) e considera-se “Dívida Líquida” a somatória das rubricas de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não-circulante, acrescida da rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não-circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa que venha a ser criada, excluídas as rubricas: caixa, bancos, aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários e operações com derivativos do ativo circulante e não circulante; considera-se “EBITDA” o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses; ou (l) cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, ouconstituiçãoo de qualquer Ônus pela Companhia e/ou pela Garantidora sobre quaisquer dos ativos e/ou direitos da Companhia e/ou da Garantidora, em valor individual ou agregado, na data do evento, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sem a prévia anuência dos Debenturistas; ou (m) questionamento judicial, por qualquer pessoa não mencionada no inciso (b) do item (1) acima, da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária, exceto caso, em até 10 (dez) dias contados da data em que a Companhia tomar ciência do ajuizamento de tal questionamento, (i) seja obtida uma medida judicial suspendendo os efeitos de tal questionamento; ou (ii) o questionamento seja sanado de forma definitiva; (y) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer momento, a partir da primeira Data de Integralização, oferta de resgate antecipado parcial ou total das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração devida até a data do efetivo resgate antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso; e (b) se houver, o valor do prêmio de resgate antecipado oferecido pela Companhia, que não poderá ser negativo; (z) Amortização Extraordinária Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia não poderá realizar a amortização extraordinária ou o resgate antecipado facultativo, total ou parcial, de qualquer das Debêntures; (aa) Encargos Moratórios: Sem prejuízo no disposto na Escritura de Emissão, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, os valores em atraso continuarão a ser remunerados nos termos da respectiva Remuneração aplicável e, além disso, incidirão sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória, não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); e (bb) Local de Pagamento : Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão, serão realizados pela Companhia, (a) no que se refere a pagamentos referen continua...
