General Shopping e Outlets do Brasil S.A.
Companhia Aberta – CNPJ nº 08.764.621/0001-53 – NIRE 35.XXX.340.8XX
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de fevereiro de 2019 1. Data, Hora e Local: Ao dia 22 do mês de fevereiro de 2019, às 17 horas, na sede social da General Shopping e Outlets do Brasil S.A., localizada na Avenida Angélica, 2.466, 24º andar, conjunto 241, Consolação, CEP 01228-200, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (“Companhia” e “Reunião”). 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação em função da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, observado o disposto nos artigos 15, parágrafo único e 18 do Estatuto Social da Companhia. 3. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Alessandro Poli Veronezi, que convidou o Sr. Antonio Dias Neto para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: i. a retificação e a ratificação das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada às 15h do dia 17 de janeiro de 2019 (“Primeira RCA” e “Retificação da Primeira RCA”, respectivamente); ii. a retificação e a ratificação das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada às 16h do dia 17 de janeiro de 2019 (“Segunda RCA” e “Retificação da Segunda RCA”, respectivamente); iii. a celebração de aditamento ao “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Perpétuas, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada, Sem Garantias, para Colocação Privada” (“Escritura”) para refletir a Retificação da Segunda RCA, bem como promover alterações de determinadas condições previstas Escritura (“Aditamento à Escritura”), incluindo, mas não se limitando a: a. a alteração da atualização monetária das debêntures, conforme prevista na Cláusula 6 da Escritura; b. a alteração da Remuneração e dos juros remuneratórios aplicados sobre a Remuneração Suspensa das debêntures, conforme prevista na Cláusula 7 da Escritura; c. o atendimento às exigências apresentadas pela Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e d. a alteração do Valor Nominal Unitário e do Valor Total da Emissão. iv. a convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada em 26 de março de 2019 (“AGE”) e a respectiva Proposta da Administração; e v. a autorização para a diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários à efetivação (a) da Retificação da Primeira RCA; (b) da Retificação da Segunda RCA; e (c) do Aditamento à Escritura, incluindo, mas não se limitando, a celebração do Aditamento à Escritura, bem como a ratificação de todos os atos já praticados para tanto e não alterados pela Retificação da Segunda RCA. 5. Deliberações: Instalada a Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada, por unanimidade dos presentes, a lavratura da ata na forma de sumário, e passando-se ao exame das deliberações constantes da Ordem do Dia, os conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições: 5.1. Em razão das decisões do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários tomadas em reuniões extraordinárias realizadas em 06 e 21 de fevereiro de 2019, nos termos das quais o Colegiado, respectivamente, (i) deferiu a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da Assembleia Geral Extraordinária que seria realizada no dia 08 de fevereiro de 2019, e (ii) entendeu não existirem no caso concreto razões para se declarar, de plano, irregularidade na distribuição de dividendos objeto da ordem do dia da referida Assembleia Geral Extraordinária (“Dividendos”), retificar e ratificar as deliberações tomadas na Primeira RCA, conforme abaixo: 5.1.1. Retificar a data de referência para apuração da base acionária da Companhia, de modo que farão jus aos Dividendos os detentores de ações da Companhia no encerramento do pregão de 26 de março de 2019, sendo as ações da Companhia negociadas ex-dividendos na B3 a partir de 27 de março de 2019. 5.1.2. Retificar o período no qual os acionistas que fizerem jus aos Dividendos deverão informar à Companhia se desejam receber Debêntures Perpétuas, bem como a data de pagamento dos Dividendos (tanto da Parcela em Dinheiro como da Parcela In Natura), nos termos da Proposta da Administração para a AGE, a ser apresentada aos acionistas na data da divulgação do edital de convocação para a AGE. 5.1.3. Ratificar todas as demais deliberações tomadas na Primeira RCA e todos os atos praticados pela Diretoria da Companhia necessários à efetivação e implementação das deliberações tomadas na Primeira RCA. 5.2. Aprovar a Retificação da Segunda RCA, da seguinte forma: i. o item 5.1, alínea a da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(a) Quantidade de Debêntures e Valor Nominal Unitário: Serão, no total, emitidas 67.512.149 (sessenta e sete milhões, quinhentas e doze mil, cento e quarenta e nove) Debêntures perpétuas, com valor nominal de R$ 9,21 (nove reais e vinte e um centavos) cada uma (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão (conforme abaixo definida)”. ii. o item 5.1, alínea b da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ XXX.786.8XX,29 (seiscentos e vinte e um milhões, setecentos e oitenta e seis mil, oitocentos e noventa e dois reais e vinte e nove centavos)”. iii. o item 5.1, alínea c da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(c) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures Perpétuas será o dia 26 de março de 2019”. iv. o item 5.1, alínea d da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(d) Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures Perpétuas serão simples, ou seja, não conversíveis em ações da Companhia, e serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de certificados nos termos do artigo 63, parágrafo 2º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976”. v. o item 5.1, alínea g da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(g) Integralização das Debêntures Perpétuas: As Debêntures Perpétuas serão integralizadas no ato da subscrição, numa única data, mediante conversão dos créditos que os Debenturistas detêm em face da Companhia, correspondentes à parcela dos dividendos in natura a que fazem jus”. vi. o item 5.1, alínea h da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(h) Cancelamento das Debêntures Perpétuas não subscritas: As Debêntures Perpétuas que não forem subscritas serão canceladas, devendo as Partes celebrar o competente aditamento da Escritura e proceder o seu respectivo averbamento na JUCESP no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Integralização (conforme definida na Escritura), sem necessidade, conforme aplicável, de (1) realização de Assembleia Geral de Debenturistas; e (2) obtenção de aprovação societária pela Companhia, para formalizar a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas ”. vii. o item 5.1, alínea i da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(i) Titularidade: A Companhia não emitirá certificados das Debêntures Perpétuas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador (conforme definido na Escritura)”. viii. o item 5.1, alínea m da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(m) Resgate Antecipado Facultativo Total: Sujeito ao atendimento das condições estabelecidas na Escritura, a Companhia poderá a seu exclusivo critério e independente da anuência dos debenturistas, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures Perpétuas com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contatados da data prevista para realização do referido resgate, mediante comunicação aos debenturistas e ao Agente Fiduciário. A data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser comunicada à B3, ao Agente de Liquidação e ao Escriturador com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da sua realização”. ix. o item 5.1, alínea o da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(o) Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Cláusula 15.2 da Escritura, todas as obrigações da Escritura serão declaradas antecipadamente vencidas, podendo o Agente Fiduciário Exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures Perpétuas e da Remuneração, apurada até a data de declaração do vencimento antecipado, se houver, fora do âmbito da B3, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: 1. descumprimento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura, não sanada em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação do Agente Fiduciário neste sentido; 2. extinção, encerramento das atividades ou a decretação de falência da Companhia, bem como o requerimento de autofalência formulado pela Companhia, ou o requerimento de falência relativo à Companhia, formulado por terceiros, desde que não tenha sido elidido no prazo legal; 3. pedido de autofalência ou recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Companhia, independentemente do deferimento ou não pelo juízo, ou decretação de falência da Companhia; 4. redução do capital social da Companhia, exceto se (a) a operação tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme previsto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, ou (b) as Debêntures tiverem sido previamente resgatadas pela Companhia, nos termos da Cláusula 12 da Escritura; 5. aprovação de incorporação (somente quando a Companhia for a incorporada), fusão ou cisão da Companhia (“Operações de Reestruturação”), exceto se, conforme previsto no artigo 231 da Lei nº 6.404/76: (1) qualquer uma das Operações de Reestruturação tenha sido previamente aprovada pelos Debenturistas, em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (2) tenha sido assegurado aos titulares das Debêntures Perpétuas, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação da (s) ata (s) da (s) assembleia (s) geral (is) relativa (s) à(s) Operações de Reestruturação, o resgate das Debêntures pelo seu Valor Nominal Unitário até a data do efetivo pagamento; 6. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela Companhia, das obrigações assumidas nesta Escritura, exceto se a operação decorrer de operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento (conforme definido na Escritura); 7. mudança no objeto social da Companhia, que altere substancialmente as atividades econômicas preponderantes da Emissora; e 8. destinação dos recursos oriundos da Emissão de forma diversa da descrita no item 4.1 da Escritura”. x. o item 5.1, alínea q da ata da Segunda RCA deve passar a vigorar com a seguinte redação: “(q) Registro na B3 S.A. -Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (“B3”): As Debêntures Perpétuas serão registradas em nome dos seus respectivos titulares na B3, sendo a liquidação financeira dos eventos realizados através da B3, considerando que as Debêntures Perpétuas estejam registradas em nome do titular na data de cada evento de pagamento pela Companhia e nos termos da Escritura.”. 5.2.1. As demais deliberações aprovadas na Segunda RCA são, neste ato, ratificadas, permanecendo válidas e eficazes nos seus respectivos termos. 5.3. Autorizar a celebração do Aditamento à Escritura, conforme descrito nos itens abaixo. 5.3.1. Autorizar a celebração do Aditamento à Escritura, para prever que o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado, a partir da Data de Integralização pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, sendo alterado o item 6.1 da Escritura, bem como serão incluídos os itens 6.1.1, 6.1.2 e 6.1.3 na Escritura, que passam a vigorar com a seguinte redação: “6.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de Integralização, pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), segundo a seguinte fórmula: VNa = VNe x C Onde: “VN ” = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; “VN ” = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com
