3. DA MODALIDADE DO LEILÃO JUDICIAL: O leilão será realizado simultaneamente na forma PRESENCIAL/FÍSICA, através de lances orais e por MEIO ELETRÔNICO, através do Portal www.maisativojudicial.com.br, nos termos do art. 60, parágrafo único, e 142, I, da Lei 11.101/ 2005 e da Cláusula 28 do Plano de Recuperação Judicial e do Provimento CSM 1625/09.
4. DO PREÇO MÍNIMO DE AQUISIÇÃO E DA FORMA DE PAGAMENTO. O valor mínimo de venda para a aquisição dos Ativos Operacionais e da Fazenda Manchúria, no estado em que se encontram atualmente será de R$ 24.640.000,00 (vinte e quatro milhões seiscentos e quarenta mil reais), considerada a venda em bloco, isto é, dos Ativos Operacionais e da Fazenda Manchúria de forma conjunta, e, para a venda em lotes, será de R$19.080.000,00 (dezenove milhões e oitenta mil reais) para o lote composto unicamente pela Fazenda Manchúria e de R$ 5.560.000,00 (cinco milhões, quinhentos e sessenta mil reais) para o lote composto unicamente pelos Ativos Operacionais, sendo tais valores chamados de Valores Mínimos. Caso não haja oferta de lances no 1º Pregão, os bens seguirão para o 2º pregão, pelo mesmo valor. As propostas à vista preferirão às propostas a prazo, sendo certo que o proponente (pessoa física ou jurídica habilitada conforme este edital de leilão) que fizer a proposta, em moeda corrente, com maior valor para pagamento à vista será considerado vencedor do processo competitivo. Apuradas as propostas válidas, a definição da proposta vencedora deverá obedecer aos seguintes critérios: (i) caso existam propostas que apresentem pagamento de preço nas modalidades à vista ou a prazo, deverão os valores ser descontados a valor presente, considerando como taxa de desconto a taxa do CDI (DI Depósitos Interfinanceiros, taxa entre bancos divulgada pela CETIP) vigente na data do leilão na proposta a prazo para definição da proposta vencedora; (ii) em caso de proposta a prazo, o pagamento das parcelas deverá ser feito em espécie na data de seu vencimento, devendo ser apresentadas garantias (avais, fianças ou garantias reais) para os pagamentos; (iii) na hipótese de restarem propostas de valores iguais, o critério de desempate seguirá a ordem a seguir: (iii.a) menor prazo de pagamento e (iii.b) maior percentual do preço ofertado para pagamento à vista. No caso de o proponente considerado vencedor deixar de realizar pontualmente o pagamento, será oportunizada a arrematação pelo proponente que tiver apresentado a proposta de segundo maior valor e assim sucessivamente, desde que respeitadas as demais condições deste edital.
5. DO VALOR OBTIDO COM A ALIENAÇÃO DOS BENS: O valor obtido com a alienação dos bens integrantes da UPI PLANALTO, com a alienação dos Ativos Operacionais, da Fazenda Manchúria ou de ambos, será destinado prioritariamente ao pagamento das parcelas faltantes do Compromisso de Venda e Compra indicado no item 29 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, limitado ao valor de R$2.556.695,30 (dois milhões, quinhentos e cinquenta e seis mil, novecentos e noventa e cinco reais e trinta centavos). O saldo remanescente será utilizado para pagamento dos credores, conforme itens 29 a 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, da seguinte forma: (i) caso os recursos obtidos com a alienação da UPI PLANALTO sejam inferiores a R$ 35.309.069,62 (trinta e cinco milhões, trezentos e nove mil, sessenta e nove reais e sessenta e dois centavos), mas superiores aos Valores Mínimos, (i.a) 15% (quinze por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores que sejam eventualmente devidos ao pagamento dos CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, tal como definidos no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, sendo certo que, na ausência de CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, os recursos serão destinados conforme item 32 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, destinando-se 50% (cinquenta por cento) aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP e os outros 50% (cinquenta por cento) às Recuperandas para recomposição de seu capital de giro, (i.b) 55% (cinquenta e cinco por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores concursais devidos aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP, sempre das parcelas mais distantes para as mais próximas, em contrapartida, resguardados os demais requisitos, à liberação das garantias fiduciárias que atualmente gravam os ativos integrantes da UPI PLANALTO; e (i.c) 30% (trinta por cento) da receita obtida serão destinados à recomposição do capital de giro das Recuperandas; (ii) caso os recursos obtidos com a alienação da UPI PLANALTO ultrapassem R$35.309.069,62 (trinta e cinco milhões, trezentos e nove mil, sessenta e nove reais e sessenta e dois centavos), o valor que exceder os R$ 35.309.069,62 (trinta e cinco milhões, trezentos e nove mil, sessenta e nove reais e sessenta e dois centavos) será pago da seguinte forma: (ii.a) 15% (quinze por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores que sejam eventualmente devidos ao pagamento dos CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, tal como definidos no Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, sendo certo que, na ausência de CREDORES TRABALHISTAS PLANALTO, os recursos serão destinados conforme item 32 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo, isto é, destinando-se 50% (cinquenta por cento) aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP e os outros 50% (cinquenta por cento) às Recuperandas para recomposição de seu capital de giro, (ii.b) 70% (setenta por cento) da receita obtida serão destinados à amortização dos valores concursais devidos aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP, sempre das parcelas mais distantes para as mais próximas, em contrapartida, resguardados os demais requisitos, à liberação das garantias fiduciárias que atualmente gravam os ativos integrantes da UPI PLANALTO; e (ii.c) 15% (quinze por cento) da receita obtida serão destinados à recomposição do capital de giro das Recuperandas. Os valores destinados aos credores Callao Partners Ltd., Latin America Export Finance Fund Ltd. e Exolgan Partners LP deverão obrigatoriamente ser pagos pelo (s) arrematante (s) diretamente a tais credores, nos termos da cláusula 34 do Plano de Recuperação Judicial do Grupo Carolo.
