da administração da Companhia. Art. 52. O funcionamento do CAE e do Comitê de Elegibilidade será de forma permanente, possuindo autonomia operacional e dotação orçamentária anual, nos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes. Art. 53. O CAE e o Comitê de Elegibilidade serão compostos de, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, nos termos das normas aplicáveis. I- Os membros do CAE e do Comitê de Elegibilidade serão nomeados, empossados e destituídos pelo Conselho de Administração, na forma deste Estatuto e demais dispositivos legais aplicáveis. II- Caberá ao Conselho de Administração, em reunião, decidir e aprovar os pedidos de renúncia e vacância dos membros do CAE e do Comitê de Elegibilidade, bem como a escolha dos substitutos, observando que: a) preferencialmente, a substituição de todos os membros não ocorra simultaneamente; b) caso qualquer membro do Comitê pretenda se licenciar temporariamente do cargo, o Conselho de Administração nomeará um terceiro para substituí-lo durante o período da licença, devendo o membro licenciado, transcorrido o período de licença autorizado pelo Conselho de Administração, retornar ao cargo para cumprir o restante de seu mandato; c) o substituto do membro licenciado deverá atender a todos os requisitos exigidos pela legislação, pela regulamentação e por este Estatuto com relação aos membros do Comitê; d) o período de duração da licença temporária a que se refere alínea b não poderá ultrapassar o prazo remanescente do mandato do membro licenciado;e) o exercício do cargo de membro do Comitê pelo substituto do membro licenciado será computado para fins de cumprimento do prazo do mandato. III- É indelegável a função do integrante do CAE e do Comitê de Elegibilidade, devendo ser exercida obedecendo aos deveres de lealdade e diligência, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da estatal de seus acionistas. IV- O mandato dos membros do CAE e do Comitê de Elegibilidade será de 02 (dois) anos. V- Tendo exercido mandato no CAE ou no Comitê de Elegibilidade por qualquer período, os membros dele desligados somente poderão integrá-lo novamente, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do respectivo mandato. - CAPÍTULO VI - Do Exercício Social, das Demonstrações Financeira e da Destinação dos Lucros - Artigo 54. O exercício social encerrarse-á a 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação federal sobre energia elétrica, à legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.§ 1o A Companhia poderá levantar balanço semestral.§ 2o O Conselho de Administração poderá declarar dividendo à conta do lucro apurado no balanço semestral.§ 3o A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço em períodos menores e distribuir dividendos intermediários, observadas as disposições legais. Artigo 55. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, a provisão para o imposto sobre a renda, a contribuição social sobre o lucro líquido e, sucessivamente, as participações dos empregados e administradores.§ 1o Do lucro líquido do exercício serão destinados: i) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, calculados na forma da lei, podendo ser imputados a esse, o pagamento de juros sobre o capital próprio, se houver; ii) 5% (cinco por cento) do lucro líquido será destinado à composição da reserva legal até atingir 20% (vinte por cento) do capital social.§ 2º- O saldo, após a retenção prevista em orçamento de capital e/ou investimento elaborado pela administração da Companhia, com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nela prevista e devidamente aprovado, será aplicado na constituição de reserva de lucros destinada à distribuição de dividendos extraordinários, nos termos do artigo 54 deste Estatuto, até o limite máximo previsto no artigo 199 da Lei de Sociedade por Ações. Artigo 56. Os dividendos serão distribuídos obedecida a ordem abaixo: a) o dividendo anual mínimo assegurado às ações preferenciais; b) o dividendo às ações ordinárias, até um percentual igual àquele assegurado às ações preferenciais.§ 1º – Uma vez distribuídos os dividendos previstos nas alíneas a e b do caput deste artigo, as ações preferenciais, concorrerão em igualdade com ações ordinárias na eventual distribuição de dividendos adicionais.§ 2º – O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, a título de juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados, de reservas de lucros ou de lucros apurados em balanço semestrais ou intermediários.§ 3º – As importâncias pagas ou creditadas a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com a legislação pertinente, serão imputadas aos valores do dividendo obrigatório ou do dividendo estatutário das ações preferenciais, integrando o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia, para todos os efeitos legais. Artigo 57. Sem prejuízo do dividendo obrigatório, a cada dois anos, a partir do exercício de 2012, ou em menor periodicidade se a disponibilidade de caixa da Companhia o permitir, a Companhia utilizará a reserva de lucros prevista no § 2º do artigo 56 deste Estatuto para a distribuição de dividendos extraordinários, até o limite do caixa disponível, conforme determinado pelo Conselho de Administração com observância do Plano Diretor da Companhia e da política de dividendos nele prevista. Artigo 58. Os dividendos declarados, obrigatórios ou extraordinários, serão pagos em 2 (duas) parcelas iguais, a primeira até 30 de junho e a segunda até 30 de dezembro de cada ano, cabendo à Diretoria, observados estes prazos, determinar os locais e processos de pagamento. Parágrafo Único – Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, reverterão em benefício da Companhia. Artigo 59. Compete à Assembleia Geral fixar, anualmente, os limites de participação dos administradores nos lucros da Companhia, observado o disposto no parágrafo único do artigo 190 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.- CAPÍTULO VII - Da Modificação do Capital Social - Artigo 60. O Capital Social poderá ser aumentado: I – por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do Estatuto Social; II – por deliberação do Conselho de Administração, até o limite do Capital Autorizado. Parágrafo Único – O Conselho Fiscal deverá ser obrigatoriamente ouvido antes da Deliberação sobre o aumento do Capital Social. CAPÍTULO VIII - Da Alienação do Poder de Controle - Artigo 61. A alienação de ações que assegurem ao acionista controlador o Poder de Controle, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.Parágrafo Único – “Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa, ou ao grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas que seja titular de ações que lhes tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representantes da maioria absoluta do capital votante da Companhia. Artigo 62. A oferta pública de aquisição de ações, referida no Artigo 61 deste Estatuto, também será exigida quando (I) houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia, que venha a resultar na alienação de ações que assegurem o Poder de Controle da Companhia ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Artigo 63. – Quando a Companhia tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 100% (cem por cento) do valor oferecido aos detentores das ações ordinárias. Artigo 64. Aquele que vier a adquirir o seu Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I – efetivar a oferta pública referida no Artigo 61; e; II – pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.§ 1o A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente, ou para aquele (s) que vier (em) a deter o Poder de Controle, enquanto este (s) não subscrever (em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.§ 2oA Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.CAPÍTULO IX - Do Cancelamento do Registro de Companhia Aberta - Artigo 65. Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações e deverá ter como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado em laudo de avaliação por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 66. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em Segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Artigo 67 – Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de Companhia aberta, o ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.§ 1o A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o artigo 64 não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante.§ 2o Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão referida no "caput" deste artigo ficará automaticamente cancelada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação, devendo divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. Artigo 68. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou acionista controlador bem como satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º, da Lei das Sociedades por Acoes e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo ofertante. Artigo 69 – Caso os acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária, aprovem a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa seja i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para a negociação fora do Nível 2 ou ii) em conseqüência de operação de reorganização societária na qual as ações da Companhia dela resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º a 2º do Artigo 68, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis:§ 1o A oferta pública prevista neste artigo observará, no que for cabível, as regras de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM, nos termos dos artigos 65, 66 e 67 deste Estatuto.§ 2º – O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida caput deste Artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação. Artigo 70. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.§ 1º– A referida assembleia geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o (s) qual (is), presente (s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.§ 2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 71. A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 68 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. § 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que
