Inicialmente, reproduzo a instrução da Unidade de Auditoria Especializada em Agricultura, Meio Ambiente e Desenvolvimento Econômico - AudAgroAmbiental (peça 194) , que contou com o endosso do corpo dirigente da unidade técnica (peças 195 e 196) .

"INTRODUÇÃO

Trata-se de monitoramento do atendimento das deliberações prolatadas no Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, da relatoria do Ministro Antônio Anastasia, relativo ao acompanhamento do processo de concessão das Florestas Nacionais do Sul: Flona de Irati, localizada no estado do Paraná, Flona de Chapecó e Flona de Três Barras, localizadas no estado de Santa Catarina.

Essa concessão visa a prática do manejo florestal e silvicultura de espécies nativas, envolvendo a exploração de produtos madeireiros e não madeireiros, de acordo com a Lei 11.284/2006.

HISTÓRICO

O processo concessório vem sendo conduzido pelo Serviço Florestal Brasileiro (SFB) , no exercício de suas atribuições legais definidas no art. 1º, incisos I e V, da Lei 11.516/2007. O Tribunal proferiu, em 15/2/2023, o Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, no qual considerou que tanto o SFB quanto a Secretaria Especial para o Programa de Parcerias e Investimentos (SEPPI) atenderam aos requisitos previstos na Instrução Normativa-TCU 81/2018 para a prática do manejo florestal e silvicultura de espécies nativas, não havendo sido constatadas irregularidades ou impropriedades que desaconselhassem o regular prosseguimento do referido processo. Nesse mesmo acórdão, o Tribunal proferiu as seguintes deliberações:

9.2. determinar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária e à Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, com fundamento no art. 4º, II, da Resolução-TCU 315/2020, que:

9.2.1. atualizem os estudos de viabilidade econômico-financeiro, nos termos do art. 36, § 2º, da Lei 11.284/2006 c/c art. 30, caput e § 3º, do Decreto 2.594/1998, de modo que sejam incorporadas no fluxo de caixa de toda a concessão, incluída a Fase II, as receitas provenientes da silvicultura de espécies nativas;

9.2.2. atualizem os estudos de viabilidade econômico-financeira deixando de computar a contribuição patronal em duplicidade, conforme, art. 25, § 7º, da Lei 8.870/1994.

9.3. recomendar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária, e à Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, com fundamento no art. 11 da Resolução-TCU 315/2020, que:

9.3.1. utilizem, na apuração do WACC das concessões das Flonas do Sul, a mesma referência temporal para apuração do custo de capital próprio e do custo de capital de terceiros, bem como para a correção do índice de inflação; e, consequentemente, façam as atualizações necessárias na modelagem econômico-financeira;

9.3.2. prevejam, na modelagem econômico-financeira, a adoção de um único regime de tributação para todo o período da concessão;

9.3.3. adotem medidas adicionais para redução do conflito de interesse entre a Auditoria Contábil contratada e a concessionária, considerando decisões anteriores dos Tribunal acerca de empresas contratadas para prestar apoio às atividades de acompanhamento e fiscalização de concessões ( Acórdão 2472/2020-TCU-Plenário e 1.766/2021-Plenário, de relatoria do Ministro Walton Alencar Rodrigues) .

9.4. recomendar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária, com fundamento no art. 11 da Resolução-TCU 315/2020, que, no prazo de 180 dias, realize estudo técnico com vistas a aprimorar o estabelecimento metodológico do período das séries históricas utilizadas no cômputo do WACC para próximas modelagens de concessões florestais.

Notificados do teor dessa decisão (peças XXXXX-126) , o MAPA encaminhou o Ofício 31/2023/AECI/MAPA, datado de 3/3/2023, por meio do qual informa que, conforme nova estrutura do governo federal, o órgão atualmente competente para atuar na supervisão das demandas ao Serviço Florestal Brasileiro é o MMA (peça 127, p.1) .

Por sua vez, o SFB enviou o Ofício 512/2023/SFB, de 24/5/2023 (peça 128) , por meio do qual encaminha a Nota Técnica 11/2023-SFB e respectivos anexos com as providências adotadas para dar cumprimento aos itens 9.2 e 9.3 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário (peças XXXXX-158) . Naquela oportunidade, informou que o lançamento do Edital de Concessão Florestal das Florestas Nacionais de Irati, Três Barras e Chapecó seria realizado em 5/6/2023. Contudo, o edital foi publicado no dia 23/6/2023 (peça 161) .

Posteriormente, o SFB encaminhou nova comunicação a este Tribunal. Trata-se do Ofício 1087/2023/SFB, datado de 3/8/2023 (peça 165) , por meio do qual informa que, após revisão de aspectos técnicos, o edital de concessão seria republicado. Tais alterações se referem à" exclusão da faculdade que seria concedida aos concessionários para o manejo de talhões de plantios de Araucaria angustifolia existentes atualmente nas Flonas ".

A mudança foi motivada pelo acolhimento de representação da Rede de ONGs da Mata Atlântica (RMA) que solicitou a conservação da biodiversidade no sub-bosque localizado nas áreas com plantios de Araucaria angustifolia. Na versão antiga do edital, tais plantios poderiam ser desbastados com a exploração econômica.

A não intervenção nos talhões plantados dessa vegetação busca conservar a biodiversidade das Flonas do Sul. Dessa forma, o SFB, com apoio técnico do BNDES, executou a necessária revisão da modelagem econômico-financeira e os ajustes no edital e anexos.

Os documentos atualizados dessa licitação foram acostados às peças XXXXX-191, assim como os Anexos 1 e 2 do Ofício 1087/2023/SFB (peças XXXXX-167) , onde são indicados os pontos em que houve alterações e feita uma comparação textual entre as versões da minuta do contrato. Já as novas planilhas eletrônicas foram baixadas do site do SFB e inseridas como itens não digitalizáveis (peça 192) .

EXAME TÉCNICO

O presente exame técnico tem como foco a avaliação do grau de cumprimento das determinações contidas no item 9.2 e das recomendações contidas nos itens 9.3 e 9.4 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário. A análise está amparada nas informações constantes da Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148) elaborada pelo Coordenação-Geral de Estruturação de Concessões, que integra a estrutura da Diretoria de Concessão Florestal e Monitoramento do SFB.

Além disso, foram consideradas na análise as novas informações encaminhadas pelo SFB, bem como as planilhas de modelagem econômico-financeira elaboradas em razão da republicação do edital dessa concessão.

Sobre as alterações do edital

Em primeiro lugar, é necessário realçar o objeto de alteração da modelagem dessa concessão. A principal mudança foi a retirada da possibilidade de exploração da araucária plantada - também chamada de sub-bosque - antes da concessão o que acarretou a diminuição das receitas oriundas de produtos florestais madeireiros, mas também a redução dos custos operacionais. Adicionalmente, receitas com a exploração da erva mate nos talhões de araucárias plantadas também foram retiradas da modelagem.

Como se sabe, a Araucária é uma espécie nativa daquela região e a concessão vedava qualquer exploração econômica de espécies nativas. No entanto, havia uma exceção em relação àquela araucária que havia sido plantada e que poderia ser colhida na forma de desbaste visando diminuir a densidade dessa população (peça 134, p.4) . O Quadro 1 retrata a situação inicial e a atual, após a republicação do edital.

Quadro 1. Áreas inicial e atual dos talhões a serem explorados em hectares.

UMF	Nome	Pinus (a)	Araucária (b)	Eucalipto (c)	Inicial (a+b+c)	Total atual
I	Irati	813,34	200,88		1.014,22	813,3
II	Chapecó	415,26	30,97	13,91	460,13	429,17
II	Três Barras	1.364,71	587,57		1.952,28	1.364,72
Totalizador	2.593,31	819,42	13,91	3.426,64	2.607,19

Fonte: Anexo 02 (peça 12, p.19-20, 33 e 47-48; peça 186, p.19-20, 35 e 50) .

Do quadro acima, percebe-se que, com a retirada de 819,42 ha relativos à Araucária plantada, o montante inicial a ser explorado, que era de 3.426,64 ha, diminuiu para 2.607,19 ha. Desse total, a grande maioria refere-se ao Pinus, com pequena área de Eucalipto (13,91 ha) , ambas consideradas espécies exóticas, ou seja, invasoras na região dessa concessão.

Com a retirada da exploração da Araucária, as projeções de receitas e despesas tiveram que ser recalculadas, bem como alguns documentos anexos à concessão tiveram que ser adaptados. Ressalte-se que ainda existe a hipótese de exploração econômica da Araucária, apenas se a concessionária optar por efetuar o plantio dessa espécie. Nas atuais modelagens econômicas (aba Cálculo Receitas, linha 22) , as receitas dessa atividade só começam a entrar no caixa a partir do 13º ano (peça 192) .

Todas as alterações implementadas constam do Anexo 1 do Ofício 1087/2023/SFB (peça 166) e incluem as planilhas de modelagem econômico-financeira, edital de licitação, contrato e os anexos 2, 5, 9, 11, 14 e 16. Tais alterações foram verificadas nesta análise.

Quanto às principais alterações da minuta do contrato, constam do Anexo 2 do Ofício 1087/2023/SFB e dizem respeito às subcláusulas 1.1, 1.2, 19.2 e cláusula 25 (peça 167) . Demonstradas as alterações havidas na documentação da concessão das Flonas do Sul, passa-se à análise dos itens do acórdão.

Item 9.2.1 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário

No item 9.2.1 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, foi prolatada a seguinte determinação ao SFB e à SEPPI:

9.2.1. atualizem os estudos de viabilidade econômico-financeiro, nos termos do art. 36, § 2º, da Lei 11.284/2006 c/c art. 30, caput e § 3º, do Decreto 2.594/1998, de modo que sejam incorporadas no fluxo de caixa de toda a concessão, incluída a Fase II, as receitas provenientes da silvicultura de espécies nativas.

No relatório final sobre a concessão, esta unidade técnica constatou que a não inclusão das receitas advindas da exploração econômica da silvicultura de espécies nativas na Fase II dos projetos acarretava prejuízo econômico, uma vez que o resultado líquido do exercício dessa fase era negativo nas três Flonas concedidas, influenciando para baixo o valor das outorgas (Relatório à peça 109, §§ 189 a 222) .

Outro fator constatado pela equipe foi o risco de devolução da concessão depois de finalizada a fase I, após colhidas as espécies exóticas, ainda que constassem do contrato medidas mitigatórias como a execução da garantia contratual e o pagamento do valor mínimo anual até o final da vigência do contrato. Tais medidas não eliminavam totalmente o risco pois, na prática, a concessionária poderia deixar de cumprir o contrato ou judicializar a questão trazendo prejuízos à União.

Além disso, foi constatado que a não previsão de receitas advindas da silvicultura de espécies nativas na Fase II da modelagem poderia estimular licitantes interessados somente na colheita de espécies exóticas, não selecionando a proposta mais vantajosa. Somado a esse fato, foi constatada uma incoerência na modelagem ao prever somente a inclusão de custos da silvicultura de espécies nativas o que diminuía o valor presente líquido das três Flonas.

Para a equipe que elaborou o relatório, seria mais adequado e economicamente vantajoso que a concessão contemplasse apenas a Fase I ou as duas fases, desde que se incluísse na Fase II a previsão de receitas advindas da exploração econômica da silvicultura de espécies nativas.

Os gestores do SFB propuserem alterar o estudo de viabilidade econômico-financeiro de forma a incorporar as receitas provenientes da silvicultura de espécies nativas no fluxo de caixa da concessão. Assim, foram encaminhadas novas planilhas nas quais podem ser visualizados novos fluxos de caixa (peça 107) .

Ao se analisar as novas planilhas, ficou nítido que o potencial prejuízo econômico da concessão na Fase II restou atenuado, à exceção da Flona Três Barras. Todavia, a unidade técnica entendeu que deveria ser mantida essa determinação dada sua relevância e a necessidade de ser monitorada.

Para atender a essa deliberação, na Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148, p.2) , o SFB informou que a modelagem econômico-financeira foi alterada, tendo sido incluída na Fase II a receita estimada com a silvicultura de espécies nativas. Essas planilhas, no entanto, não foram anexadas ao processo. Solicitadas via e-mail, foi disponibilizado um link para acesso, tendo sido anexadas como itens não digitalizáveis (peça 159) .

Com a republicação do edital, novas planilhas foram encaminhadas (peça 192) . Comparando as planilhas iniciais de modelagem com as planilhas que foram atualizadas (peças 43 e 192) , nota-se que houve uma distribuição dessas receitas oriundas dos produtos florestais madeireiros (PFM) entre as duas fases dos projetos, conforme Quadro 2 abaixo.

Quadro 2. Comparativo das receitas das modelagens original e atual.

Flona	Modelagem	Fase I	Fase II	Total
I - Irati	Original	129.433	0	129.433
	Atual	120.479	64.742	185.221
II - Chapecó	Original	50.241	0	50.241
	Atual	52.389	35.028	87.417
III - Três Barras	Original	244.675	0	244.675
	Atual	223.877	11.380	235.257

Fonte: Peças 43 e 192. Aba" Cálculo Receitas ".

Com a alteração nas modelagens, o novo demonstrativo do resultado do exercício (DRE) fica conforme o Quadro 3 abaixo onde se vê que, se antes nada havia sido projetado para a Fase II, com a inclusão das receitas oriundas da silvicultura de espécies nativas, a receita operacional bruta, oriunda dos produtos florestais madeireiros e não madeireiros (PFM e PFNM) encontra-se distribuída por todo o período da concessão.

Quadro 3. Resumo do atual DRE - Flonas do Sul (R$ mil) .

Itens da DRE	Chapecó	Irati	Três Barras
	Ano XXXXX-4	Ano XXXXX-35	Ano XXXXX-7	Ano XXXXX-35	Ano XXXXX-10	Ano XXXXX-35
Receita PFM	52.389	35.028	120.479	64.742	223.877	11.380
Receita PFNM	0	13.135	5.686	21.614	17.488	3.689
Receita Líquida	52.713	46.405	123.758	83.204	235.612	14.519
Custos/Despesas Operacionais	39.674	55.260	97.704	77.966	175.730	51.465
Ebitda	13.039	-8.855	26.054	5.238	59.882	-36.946
Resultado Líquido	7.716	-7.722	20.141	-8.100	45.832	-66.378

Fonte: peça 192, IND, Aba" DRE ".

Considerando-se apenas o resultado líquido do exercício, impõe-se comparar a situação original com a situação atual da concessão em que se percebe uma nítida melhora na performance desse indicador, conforme Quadro 4 abaixo. Se antes o resultado era negativo para as três flonas, tornou-se positivo para a Flona Irati, amortecido substancialmente para a Flona Chapecó e um pouco melhor para Três Barras, reflexo da incorporação das receitas de espécies nativas na fase II.

Quadro 4. Comparativo do resultado líquido do exercício nas modelagens original e atual.

Modelagens	I - Irati	II - Chapecó	III - Três Barras
Original	-28.316	-22.022	-25.795
Atual	12.041	-6	-20.545

Fonte: peças 43 e 192, IND, Aba" DRE ", linha 51.

Dessa forma, propõe-se considerar cumprida a determinação do item 9.2.1 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item 9.2.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário

No item 9.2.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, foi prolatada a seguinte determinação ao SFB e à SEPPI:

9.2.2. atualizem os estudos de viabilidade econômico-financeira deixando de computar a contribuição patronal em duplicidade, conforme, art. 25, § 7º, da Lei 8.870/1994.

No relatório final sobre a concessão, esta unidade técnica constatou que a modelagem econômico-financeira das Flonas do Sul incluiu tanto o Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural (Funrural) quanto o INSS patronal calculado sobre a folha de pagamento, em desconformidade com o art. 7º do art. 25 da Lei 8.870/1994, que permite ao empregador rural escolher entre um ou outro, mas não os dois tributos (Relatório à peça 109, §§ 165 a 172) .

Os gestores do SFB entenderam que houve duplicidade ao considerar o Funrural nos cálculos e que esse tributo seria eliminado na versão final da modelagem. Ainda que as planilhas da peça 107 já não o tivessem considerado, a unidade técnica entendeu que deveria ser mantida essa determinação dada sua relevância e a necessidade de ser monitorada.

Para atender a essa deliberação, na Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148, p.2) , o SFB informou que a modelagem econômico-financeira foi alterada, excluindo a contribuição patronal em duplicidade. O valor do Funrural foi alterado para zero para todos os anos da modelagem, o que pode ser comprovado na versão atualizada das planilhas, após a republicação do edital.

De fato, nas três planilhas novas anexadas (peça 192) , na Aba" DRE ", linha 10 o valor do Funrural está zerado, não tendo sido computado. Dessa forma, propõe-se considerar cumprida a determinação do item 9.2.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item 9.3.1 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário

No item 9.3.1 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, foi prolatada a seguinte recomendação ao SFB e à SEPPI:

9.3.1. utilizem, na apuração do WACC das concessões das Flonas do Sul, a mesma referência temporal para apuração do custo de capital próprio e do custo de capital de terceiros, bem como para a correção do índice de inflação; e, consequentemente, façam as atualizações necessárias na modelagem econômico-financeira.

No relatório final sobre a concessão, esta unidade técnica constatou que as premissas utilizadas na definição do Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) não utilizavam o mesmo período de apuração. Por exemplo, a referência utilizada para o custo de capital próprio era dezembro de 2020, mas para o custo do capital de terceiros era dezembro de 2021. Também o período considerado para o índice de inflação foi XXXXX-2026 sem correção para o período de junho a dezembro/2021. Sem contar que a data-base do estudo de viabilidade econômico-financeira era 30/6/2021 (Relatório à peça 109, §§ 120 a 130) .

A unidade técnica ponderou que a falta de definição de um único período de referência para as premissas gerou incoerência nos cálculos, o que possibilitaria a" manipulação de resultados para aumentar ou reduzir o WACC e, consequentemente, o valor das outorgas "(peça 109, p.21) .

Os gestores apresentaram novas premissas, dessa vez utilizando o período de dezembro/2021 para todos os parâmetros, o que sanearia a inconsistência (Relatório à peça 109, §§ 131 a 134) . Assim, o valor do WACC Real, que era 10,43%, passou a ser de 11,91%. Contudo, a unidade técnica entendeu que a recomendação deveria ser mantida dada a relevância e a necessidade de monitoramento.

Para atender a essa deliberação, na Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148, p.2) , os gestores informaram que a modelagem econômico-financeira foi atualizada mediante alteração na referência temporal do WACC para a data-base do mês de dezembro de 2021. Tal alteração pode ser observada nas planilhas econômico-financeiras encaminhadas.

De fato, consultando a aba" Premissas macro ", linha 41 das três planilhas (peça 192) , pode-se ver que consta o valor de 11,91% referente ao custo médio ponderado de capital - real para todo o período das concessões.

Dessa forma, propõe-se considerar implementada a recomendação do item 9.3.1 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item 9.3.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário

No item 9.3.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, foi prolatada a seguinte recomendação ao SFB e à SEPPI:

9.3.2. prevejam, na modelagem econômico-financeira, a adoção de um único regime de tributação para todo o período da concessão.

No relatório final sobre a concessão, esta unidade técnica constatou que, no cálculo do fluxo de caixa, foi considerado o regime de tributação do lucro presumido para a primeira fase da concessão e do lucro real para a segunda fase. Ainda que essa estratégia fosse eficiente para a maximização do fluxo de caixa e do valor da outorga, não era condizente com as premissas utilizadas no cálculo do WACC, que utilizou o lucro presumido na modelagem (Relatório à peça 109, §§ 157 a 164) .

Foi observado que, no cálculo do WACC, ao não se levar em conta as alíquotas de tributos de 34% para o lucro real incidente na estrutura do capital representado pela dívida com terceiros, este índice foi elevado e as outorgas fixa e variável reduzidas.

Os gestores concordaram com a recomendação de manter a uniformidade em relação à premissa de lucro presumido, assumindo este regime de tributação durante toda a concessão (Fases I e II) , comprometendo-se a ajustar a modelagem. Contudo, a unidade técnica entendeu que deveria ser mantida essa recomendação dada sua relevância e a necessidade de monitoramento.

Para atender a essa deliberação, na Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148, p.3) , os gestores informaram que, na nova planilha de modelagem econômico-financeira, foi adotado o regime de lucro presumido para todo o período da concessão. Tal alteração pode ser visualizada nas planilhas encaminhadas.

De fato, consultando a aba" DRE ", linhas 49 e 50 das três planilhas (peça 192) , é possível perceber a alteração implementada. Com isso, o novo demonstrativo do resultado do exercício (DRE) fica conforme o Quadro 5 abaixo, onde se vê que houve aumento da tributação e que houve distribuição dessa arrecadação por todo o período da concessão.

Quadro 5. Resumo do DRE - Flonas do Sul (R$ mil) .

Itens da DRE	Modelagem	Chapecó	Irati	Três Barras
		Ano XXXXX-4	Ano XXXXX-35	Ano XXXXX-7	Ano XXXXX-35	Ano XXXXX-10	Ano XXXXX-35
Contribuição Social + Imposto de Renda	Antiga	1.452	0	4.001	0	7.848	0
	Nova	1.518	1.210	3.718	2.264	7.194	344

Fonte: peças 43 e 192, IND, Aba" DRE ", linhas 49 e 50.

Dessa forma, propõe-se considerar implementada a recomendação do item 9.3.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item 9.3.3 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário

No item 9.3.3 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, foi prolatada a seguinte recomendação ao SFB e à SEPPI:

9.3.3. adotem medidas adicionais para redução do conflito de interesse entre a Auditoria Contábil contratada e a concessionária, considerando decisões anteriores dos Tribunal acerca de empresas contratadas para prestar apoio às atividades de acompanhamento e fiscalização de concessões ( Acórdão 2472/2020-TCU-Plenário e 1.766/2021-Plenário, de relatoria do Ministro Walton Alencar Rodrigues) .

No relatório final sobre a concessão, esta unidade técnica constatou que, a despeito de a minuta de contrato estipular algumas regras para evitar possível conflito de interesses entre o concessionário e a auditoria contábil a ser contratada nos termos da subcláusula 15.4, não foram previstos mecanismos de rotatividade do auditor contábil ao longo da concessão, possibilidade de rescisão do contrato a pedido da concedente, sanções administrativas em caso de conluio ou fraude, validação pelo poder concedente de pareceres e documentos elaborados para serem utilizados em tomadas de decisão (Relatório à peça 109, §§ 270 a 279) .

Os gestores informaram que essa subcláusula seria alterada de forma a contemplar medidas adicionais para reduzir o potencial conflito de interesses entre a auditoria contábil contratada e a concessionária. Contudo, a unidade técnica entendeu que deveria ser mantida essa recomendação dada sua relevância e a necessidade de monitoramento.

Para atender a essa deliberação, na Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148, p.3-4) , os gestores informaram que a subcláusula 15.4 da minuta do contrato foi alterada incluindo medidas adicionais para reduzir o conflito de interesses, considerando decisões anteriores deste Tribunal acerca das empresas contratadas para prestar apoio às atividades de acompanhamento e fiscalização das concessões. As seguintes medidas foram incorporadas à minuta do contrato:

a) alteração do procedimento de escolha da empresa de auditoria a ser contratada pela Concessionária, para que esta fique obrigada a apresentar uma lista com três sugestões ao Poder Concedente e este possa selecionar uma dessas empresas ou vetar todos os indicados, de forma fundamentada, e, nesse caso, elaborar uma nova lista tríplice com indicações que serão submetidas à escolha da concessionária;

b) detalhamento dos documentos e informações referentes às empresas para realizar auditoria contábil independente, estabelecendo requisitos de experiências de seus profissionais e certidão de registro ativo no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (CNAI) , do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) , para os contabilistas responsáveis pela empresa de AUDITORIA CONTÁBIL INDEPENDENTE que deverão assinar os documentos com resultados das auditorias realizadas na concessão florestal, conforme a Resolução CFC nº 1.640, de 18 de novembro de 2021, que dispõe sobre as prerrogativas profissionais de que trata o art. 25 do Decreto-Lei nº 9.295, de 27 de maio de 1946 (sobre trabalhos técnicos de contabilidade) , e a Resolução CFC nº 1.019, de 18 de fevereiro de 2005, que dispõe sobre o CNAI/CFC;

c) acréscimo de requisitos para a seleção capazes de reforçar a atuação independente do auditor contábil, como as exigências de que o Auditor Contábil não seja parte relacionada, não tenha contrato vigente com a Concessionária e não esteja impedido ou suspenso do direito de contratar com a administração pública federal, inclusive se referindo a esta auditoria contábil como" independente ";

d) estabelecimento de um prazo máximo de vigência de 5 (cinco) anos para o contrato a ser firmado entre a Concessionária e o Auditor Contábil, vedada a recontratação para o período subsequente;

e) previsão expressa de que os documentos e pareceres elaborados pela Auditoria Contábil Independente não vincularão o Poder Concedente nas tomadas de decisão acerca do cumprimento das obrigações da Concessionária;

f) previsão de que, constatada qualquer irregularidade ou deficiência na prestação do serviço da Auditoria Contábil Independente, o Poder Concedente poderá determinar, de forma justificada, a substituição da empresa de auditoria contratada; e

g) previsão de aplicabilidade das sanções administrativas contratuais, sem prejuízo de sanções cíveis e penais, para o caso de conluio ou fraude da Concessionária junto à Auditoria Contábil, comprovado em processo administrativo com direito a ampla defesa.

Na oportunidade, a minuta do contrato teve a subcláusula 15.4 corrigida para deixar claro que a auditoria contábil independente apoiará o poder concedente durante todo o prazo da concessão e não apenas durante a Fase I, como constava na minuta original.

Além disso, foram incluídos dois parágrafos na subcláusula 15.3 estabelecendo prazo para que a concessionária apresente ao poder concedente um relatório com o resultado da auditoria de cada trimestre a ser elaborado pela auditoria contábil independente. Essa medida tem o condão de melhorar a fiscalização dos valores pagos a título de outorga variável.

Consultando a nova minuta de contrato encaminhada, após a republicação do edital (peças 177, p.27-30) , percebe-se que a nova subcláusula 15.4 contém todas as alterações informadas pelo SFB, em especial, os parágrafos 10, 18, 19 e 20 que retratam os pontos mencionados por esta unidade técnica no relatório final. Dessa forma, propõe-se considerar implementada a recomendação do item 9.3.3 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item 9.4 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário

No item 9.4 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, foi prolatada a seguinte recomendação ao SFB:

9.4. recomendar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária, com fundamento no art. 11 da Resolução-TCU 315/2020, que, no prazo de 180 dias, realize estudo técnico com vistas a aprimorar o estabelecimento metodológico do período das séries históricas utilizadas no cômputo do WACC para próximas modelagens de concessões florestais.

Tal deliberação teve origem no voto do relator Ministro Antônio Anastasia em razão de que a taxa livre de risco, para o processo de concessão das Fonas do Sul, foi calculada com dados a partir de 1996 sem desconsiderar dados antigos, reduzindo, assim, a sensibilidade às mudanças significativas no decorrer dos anos. No Acórdão 2394/2022-TCU-Plenário, o pronunciamento do mesmo relator foi pela necessidade de delimitar o tamanho das series históricas de modo a diminuir o peso relativo dos dados mais antigos.

Contudo, a exemplo de outros encaminhamentos proferidos pelo Tribunal em processos de desestatização, entendeu o relator que não seria o caso de corrigir essa metodologia na presente concessão, sendo oportuno recomendar o aprimoramento das séries históricas para as próximas concessões florestais com a realização de estudo técnico (peça 116, p.7) .

Para atender a essa deliberação, na Nota Técnica 11/2023-SFB (peça 148, p.4) , os gestores informaram estar cientes dessa recomendação e que para o bloco de editais de concessão de florestas públicas localizadas na Amazônia, incluindo a Gleba Castanho e as Flonas Pau Rosa e Jatuarana, foi apresentada proposta de adequação da metodologia para estabelecimento das séries históricas e respectivas motivações e base de dados a serem utilizadas. Tal adequação tem como referência o documento técnico" Metodologia de Cálculo do WAAC - concessões públicas ", elaborado em 2018 pelo Ministério da Fazenda (link enviado) .

Vê-se que o SFB aquiesceu à recomendação deste Tribunal. Todavia não elaborou nenhum estudo técnico, optando por apropriar-se de um estudo já realizado pelo Ministério da Fazenda e que será aplicado já nas próximas concessões florestais da Amazônia. Acessando o link encaminhado, foi efetuado o download desse documento e anexado à peça 160.

Dessa forma, propõe-se considerar implementada a recomendação do item 9.4 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

CONCLUSÃO

A presente instrução teve por objetivo avaliar o grau de atendimento das deliberações prolatadas por meio do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, decorrentes do acompanhamento do processo de concessão das Flonas do Sul, conduzido pelo SFB, SEPPI e BNDES.

Cabe observar que todas as deliberações desse acórdão foram discutidas previamente com os órgãos envolvidos quando do encaminhamento da versão preliminar do relatório (peça 85) em atendimento à construção participativa prevista na Resolução-TCU 315/2020. Tal medida tornou mais fácil a análise do monitoramento dessas deliberações.

As novas versões das planilhas de modelagem econômica das três Flonas e da minuta de contrato encaminhadas pelo SFB demonstraram que todas as deliberações deste Tribunal foram incorporadas a esses documentos. O Quadro 6 a seguir apresenta o grau de atendimento dos itens do referido acórdão.

Quadro 6. Grau de atendimento das deliberações do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item	Destinatário	Natureza	Assunto	Proposta
9.2.1	SFB/SEPPI	Determinação	Incorporação de receitas da silvicultura de espécies nativas no fluxo de caixa	Atendidas
9.2.2			Contribuição patronal em duplicidade
9.3.1	SFB/SEPPI	Recomendação	Referência temporal de apuração dos custos de capital e correção da inflação	Implementadas
9.3.2			Regime único de tributação
9.3.3			Conflito de interesses
9.4	SFB		Metodologia das séries históricas utilizadas no WACC

Fonte: elaboração própria.

Cabe lembrar que o aviso do edital dessa concorrência foi publicado no Diário Oficial da União no dia 23/6/2023 como Aviso de Licitação - Concorrência 1/2023 (peça 161) e que todas as peças que acompanham o edital foram disponibilizadas no seguinte link: https://www.gov.br/mma/pt-br/composicao/servico-florestal-brasileiro/concessoesemonitoramento/editais-em-licitacao/flonas-regiao-sul (peça 159) .

Após essa publicação, o SFB alterou o edital para retirar a possibilidade de desbaste da Araucária plantada nas três Flonas, contudo, não houve alteração substancial nas premissas da concessão. O aviso de edital foi republicado no dia 10/8/2023 (peça 193) .

Por fim, anota-se que a nova reorganização ministerial promovida pela Medida Provisória 1.154/2023, convertida na Lei 14.600/2023, de 19/6/2023, promoveu duas alterações em relação às unidades jurisdicionadas deste processo: o SFB passou a fazer parte da estrutura do MMA, conforme Decreto 11.349/2023 e a SEPPI passou a integrar a Casa Civil da Presidência da República, conforme Decreto 11.329/2023.

Desse modo, propõe-se encerrar o presente processo, tendo em vista que foi cumprido o objetivo para o qual foi constituído.

PROPOSTA DE ENCAMINHAMENTO

Ante o exposto, submetem-se os autos à consideração superior, com a seguinte proposta de encaminhamento:

a) Considerar cumpridas as determinações contidas nos itens 9.2.1 e 9.2.2 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário;

b) Considerar implementadas as recomendações contidas nos itens 9.3.1, 9.3.2, 9.3.3 e 9.4 do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário;

c) Encaminhar cópia do acórdão que vier a ser proferido ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério do Meio Ambiente e Mudança do Clima, à Secretaria Especial para o Programa de Parcerias e Investimentos da Casa Civil da Presidência da República e ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social;

d) Encerrar o presente processo, com fundamento no art. 169, inciso V, do RITCU."

É o Relatório.

Trata-se de monitoramento do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, da minha relatoria, proferido no âmbito do acompanhamento do processo de concessão das Florestas Nacionais do Sul: Flona de Irati, localizada no estado do Paraná, Flona de Chapecó e Flona de Três Barras, localizadas no estado de Santa Catarina, conduzido pelo SFB, SEPPI e BNDES.

2. Por meio do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário, esta Corte entendeu que, para a prática do manejo florestal e silvicultura de espécies nativas das Flonas do Sul, não haviam sido constatadas irregularidades ou impropriedades que desaconselhassem o regular prosseguimento da concessão. Entretanto, proferiu as seguintes determinações e recomendações:

9.2. determinar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária e à Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, com fundamento no art. 4º, II, da Resolução-TCU 315/2020, que:

9.2.1. atualizem os estudos de viabilidade econômico-financeiro, nos termos do art. 36, § 2º, da Lei 11.284/2006 c/c art. 30, caput e § 3º, do Decreto 2.594/1998, de modo que sejam incorporadas no fluxo de caixa de toda a concessão, incluída a Fase II, as receitas provenientes da silvicultura de espécies nativas;

9.2.2. atualizem os estudos de viabilidade econômico-financeira deixando de computar a contribuição patronal em duplicidade, conforme, art. 25, § 7º, da Lei 8.870/1994;

9.3. recomendar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária, e à Secretaria Especial do Programa de Parcerias de Investimentos, com fundamento no art. 11 da Resolução-TCU 315/2020, que:

9.3.1. utilizem, na apuração do WACC das concessões das Flonas do Sul, a mesma referência temporal para apuração do custo de capital próprio e do custo de capital de terceiros, bem como para a correção do índice de inflação; e, consequentemente, façam as atualizações necessárias na modelagem econômico-financeira;

9.3.2. prevejam, na modelagem econômico-financeira, a adoção de um único regime de tributação para todo o período da concessão;

9.3.3. adotem medidas adicionais para redução do conflito de interesse entre a Auditoria Contábil contratada e a concessionária, considerando decisões anteriores dos Tribunal acerca de empresas contratadas para prestar apoio às atividades de acompanhamento e fiscalização de concessões ( Acórdão 2472/2020-TCU-Plenário e 1.766/2021-Plenário, de relatoria do Ministro Walton Alencar Rodrigues) ;

9.4. recomendar ao Serviço Florestal Brasileiro do Ministério da Agricultura e Pecuária, com fundamento no art. 11 da Resolução-TCU 315/2020, que, no prazo de 180 dias, realize estudo técnico com vistas a aprimorar o estabelecimento metodológico do período das séries históricas utilizadas no cômputo do WACC para próximas modelagens de concessões florestais;

3. Observo que, em julho de 2023, os autos encontravam-se em meu gabinete com a análise do monitoramento realizado pela AudAgroAmbiental (peça 162) , quando o SFB informou que, após revisão de aspectos técnicos, o edital de concessão seria republicado. A mudança decorreu do acolhimento de representação da Rede de ONGs da Mata Atlântica (RMA) , que solicitou a conservação nas áreas com plantios de Araucaria angustifolia que, na versão antiga do edital, poderiam ser desbastados com a exploração econômica dos sub-bosques.

4. Assim, o processo retornou à unidade técnica para analisar as mudanças no edital, bem como os ajustes nas planilhas de modelagem econômico-financeira, que recalcularam as receitas e despesas em função da retirada da exploração da Araucária.

5. Em síntese, a AudAgroAmbiental concluiu que as deliberações ora em análise foram atendidas, conforme depreende-se da tabela extraída da instrução à peça 194:

Tabela 1: Grau de atendimento das deliberações do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário.

Item	Destinatário	Natureza	Assunto	Proposta
9.2.1	SFB/SEPPI	Determinação	Incorporação de receitas da silvicultura de espécies nativas no fluxo de caixa	Atendidas
9.2.2			Contribuição patronal em duplicidade
9.3.1	SFB/SEPPI	Recomendação	Referência temporal de apuração dos custos de capital e correção da inflação	Implementadas
9.3.2			Regime único de tributação
9.3.3			Conflito de interesses
9.4	SFB		Metodologia das séries históricas utilizadas no WACC

Fonte: peça 194 do TC Processo XXXXX/2022-0

6. Feita a necessária contextualização, acompanho a análise e as conclusões da unidade instrutora quanto ao atendimento das determinações e recomendações proferidas no Acórdão 252/2023-TCU-Plenário e destaco o impacto esperado com o cumprimento do item 9.2.1.

7. A determinação para que fossem incorporadas as receitas da silvicultura de espécies nativas ao fluxo de caixa, decorreu da constatação que a não inclusão destas receitas na Fase II dos projetos acarretava prejuízo econômico, havendo o risco de devolução da concessão depois de finalizada a fase I, em que serão colhidas as espécies exóticas.

8. Conforme apontado pela AudAgroAmbiental, observa-se uma nítida melhora no resultado líquido do exercício com a distribuição das receitas oriundas dos produtos florestais madeireiros (PFM) entre as duas fases dos projetos: "Se antes o resultado era negativo para as três Flonas, tornou-se positivo para a Flona Irati, amortecido substancialmente para a Flona Chapecó e um pouco melhor para Três Barras, reflexo da incorporação das receitas de espécies nativas na fase II."

Tabela 2: Comparativo do resultado líquido do exercício nas modelagens original e atual.

Modelagens	I - Irati	II - Chapecó	III - Três Barras
Original	-28.316	-22.022	-25.795
Atual	12.041	-6	-20.545

Fonte: peça 194 do TC Processo XXXXX/2022-0

9. Desta forma, observa-se que, em atendimento à determinação desta corte, a incorporação das receitas de espécies nativas na fase II contribuiu para incrementar o resultado líquido, mitigando de certa forma os riscos apontados.

10. Quanto à vedação da exploração da Araucária, por ser espécie nativa da região, verificou-se que as projeções de receitas e despesas foram recalculadas e que a maior parte explorada é referente ao Pinus, considerado espécie exótica, ou seja, invasoras na região dessa concessão. Ressaltou-se que há possibilidade de exploração econômica da Araucária, apenas se a concessionária realizar o plantio dessa espécie.

11. Por fim, considerando que as novas versões das planilhas de modelagem econômica das três Flonas e da minuta de contrato encaminhadas pelo SFB demonstraram que todas as determinações e recomendações oriundas do Acórdão 252/2023-TCU-Plenário foram atendidas, voto para que o Tribunal adote a minuta de acórdão que ora submeto à consideração deste Colegiado.

TCU, Sala das Sessões, em 20 de setembro de 2023.

ANTONIO ANASTASIA

Relator