TCE/SC considera legal alteração acionária na SCGás

O Tribunal de Contas de Santa Catarina considerou que não houve irregularidade na alteração acionária ocorrida em 1994 na Companhia de Gás de Santa Catarina (SCGás) e, por isso, julgou improcedente a representação do Ministério Público junto ao TCE/SC que questionava o procedimento. Conforme a decisão nº 5551/2010, publicada na edição desta sexta-feira (10/12) do Diário Oficial Eletrônico da Corte catarinense, a mudança, à época, que reduziu a participação total do Estado na composição das ações “foi realizada na forma como determina o ordenamento jurídico”. O capital social da SCGás, em 25 de fevereiro de 1994 — data da constituição da empresa —, era de CR$ (cruzeiros reais) 8 milhões, sendo CR$em ações ordinárias (66,66%) e CR$em ações preferenciais (33,33%). O valor nominal tanto das ações ordinárias quanto das preferenciais era de CR$ 1. Logo, o número de ações também totalizava 8 milhões. Em 29 de julho de 1994, durante reunião do Conselho de Administração da SCGás, ficou determinada a conversão do valor nominal das ações de cruzeiro real para real (R$), tendo em vista a adoção da nova moeda nacional (veja quadro 1).

Com a conversão, o valor total das ações passou a ser de R$ 2.909,09. Na mesma reunião, foi deliberado o aumento do capital social da empresa em R$ 94.365,94, que corresponderam à emissão de 259.506.400 ações — 83.836.000 ordinárias e 175.670.400 preferenciais. “Referido aumento almejou corresponder às necessidades da companhia no orçamento de 1994”, registrou o relator do processo da representação (REP 10/00161037), conselheiro César Filomeno Fontes.

As novas ações foram compradas pelos já então acionistas à época.

Com a emissão de uma quantia bem maior de ações preferenciais, a proporção inicial do capital social, que era de 2/3 de ações ordinárias e 1/3 de ações preferenciais, foi invertida. Como o Estado continuou detendo 51% das ações ordinárias — comprou em número suficiente apenas para manter o controle acionário — e não adquiriu nenhuma ação preferencial, a proporção total de ações pertencentes ao Estado passou de 34% para 17% do capital social (veja quadro 2).

Na data da alteração acionária, a Lei nº 6.404/1976, que trata das sociedades por ações, em seu art. 15, dispunha que o número de ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições no exercício desse direito, não poderia ultrapassar 2/3 do total das ações emitidas — esse artigo foi alterado posteriormente, em 2001. A Lei nº 6.404/1976 ainda estabelece que compete ao Conselho de Administração “deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações”. O mesmo conselho ou a assembleia-geral têm a incumbência de decidir pelo aumento do capital social.

“As providências adotadas estavam de acordo com o Estatuto Social da SCGás e a Lei das Sociedades por Ações”, disse o relator. De acordo com o Estatuto Social da empresa, o Conselho de Administração tinha autorização para aumentar o capital social até o limite de 400 milhões de ações.

Quadro 1:

Antes da conversão da moeda

CR$ Após a entrada em vigor do Real

R$

Capital social 8.000.000,00 2.909,09

Valor de cada ação 1,00 0,00036363625

Fonte: Relatório do Relator

Quadro 2:

Acionista Percentual de ações antes do aumento do capital % de ações após o aumento do capital em 29/7/1994

Ações ordinárias Ações preferenciais Total Ações ordinárias Ações preferenciais Total

Estado de Santa Catarina 51% zero 34% 51% zero 17%

Petrobrás Distribuidora S.A. 23% 50% 32% 23% 50% 41%

Gaspart (Gás Participações Ltda.) 23% 50% 32% 23% 50% 41%

Infragás (Infraestrutura de Gás para a Região Sul S.A) 3% zero 2% 3% zero 1%

Fonte: Relatório do Relator

Saiba Mais:

Capital Social – valor fixado no estatuto social de quanto vale a empresa no momento da sua constituição.

Ação Ordinária – confere ao titular participação nos resultados da companhia e direito a voto nas assembleias da empresa.

Ação Preferencial – confere prioridade na distribuição dos lucros e no reembolso do capital, em caso de liquidação/dissolução da empresa. Em contrapartida, o acionista perde ou tem o direito a voto restringido.

Valor Nominal – é o valor de uma ação descrito no estatuto social da empresa. É definido dividindo-se o capital social pelo número de ações que o compõem. A alteração do valor nominal está condicionada a alteração do valor do capital social.