EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - No dia 14 de abril de 2014, às 9h30min., reuniram-se, extraordinariamente, na sede social da Vale SA ("Vale"), na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, RJ, os membros titulares Srs. Dan Conrado -Presidente, Marcel Juviniano Barros, Robson Rocha, Renato da Cruz Gomes, Oscar Augusto de Camargo Filho, João Batista Cavaglieri e José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, e, no exercício da titularidade, os membros suplentes Srs. Hayton Jurema da Rocha, Luiz Maurício Leuzinger e Laura Bedeschi Rego de Mattos. Secretariou os trabalhos o Sr. Clovis Torres, Consultor Geral da Vale. Assim sendo, foi deliberado, por unanimidade, os seguintes assuntos: "3.1.1 PAGAMENTO DA 1ª PARCELA DE REMUNERAÇÃO MÍNIMA AOS ACIONISTAS 2014 - Em linha com a Política de Remuneração ao Acionista da Vale, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/04/2005, e com o anúncio publicado em 30/01/2014, o Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, conforme relatado pelo Conselheiro Aníbal Moreira dos Santos, presente à reunião por força do disposto no artigo 163, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, aprovou o pagamento, a partir de 30/04/2014, da primeira parcela de remuneração mínima aos acionistas da Vale para 2014, no valor total bruto de R$ 4.XXX.390.0XX,00 sob a forma de juros sobre o capital próprio, referente à antecipação do lucro de 2014, correspondendo ao valor total bruto de R$ 0,898904129 por ação em circulação, ordinária ou preferencial, de emissão da Vale, valor esse sujeito à incidência de Imposto de Renda na Fonte à alíquota vigente. Farão jus ao recebimento da remuneração todos os acionistas detentores de ações de emissão da Vale em 14/04/2014, todos os detentores de American Depositary Receipts de emissão da Vale em 17/04/2014 e todos os detentores de Hong Kong Depositary Receipts de emissão da Vale no encerramento dos negócios em Hong Kong no dia 17/04/2014."; e "3.1.2 RENÚNCIA E NOMEAÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração
Id: 1662100
aprovou a nomeação do Sr. Hiroyuki Kato , japonês, casado, economista, portador do passaporte nº TH6135863, residente e domiciliado no 1-19-18-1209, Shibuya, Shibuya-ku, Tóquio, Japão, como membro efetivo do Conselho de Administração da Vale, em substituição ao Sr. Fuminobu Kawashima. O Conselheiro ora eleito, que cumprirá prazo de gestão até a próxima Assembleia Geral que se realizar após as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária convocadas para o dia 17/04/2014, (i) declarou estar totalmente desimpedido para o exercício de suas funções nos termos do artigo1477 da Lei nº6.4044/76; e (ii) nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr. Isao Funaki, japonês, casado, portador da carteira de identidade RNE V301898-L, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.540.970-XX, residente e domiciliado na Rua Almirante Guilhem, 421, Bloco 2, apto. 303, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, para os fins previstos no Artigo1466,§ 2ºº, da Lei nº6.4044/76, alterada pela Lei nº10.3033/01. O Conselho de Administração consignou votos de agradecimento ao Sr. Fuminobu Kawashima pelos relevantes serviços prestados à Companhia.". Atesto que as deliberações acima foram extraídas da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. Rio de Janeiro, 14 de abril de 2014. Clovis Torres - Secretário.
