extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. - Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (" Taxa DI "), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (" Spread ") de 2,0592% (dois inteiros e quinhentos e noventa e dois décimos de milésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures e pagos ao final de cada Período de Capitalização (a ser definido na Escritura de Emissão), de acordo com o cálculo demonstrado na Escritura de Emissão (" Remuneração "), o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo a sua amortização, Remuneração, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Dismobrás, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do agente fiduciário, do escriturador mandatário e do banco liquidante e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo agente fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (" Obrigações Garantidas "), sendo que os termos da referida garantia de cessão fiduciária encontrar-se-ão descritos no"Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças"a ser celebrado entre a Companhia, a Dismobrás e a WG Eletro Participações S/A, na qualidade de cedentes e o Agente Fiduciário (" Contrato de Cessão Fiduciária "); e (ii) delegação de poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à realização, operacionalização e formalização da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), incluindo, mas não se limitando à assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária e de seus eventuais aditamentos, bem como a tomar todas as medidas necessárias para efetivar a sua constituição, incluindo a definição e aprovação do teor dos documentos relacionados à constituição da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), bem como a publicação e o registro dos referidos documentos perante os órgãos competentes. 6. DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Companhia, representando a totalidade do capital votante, por unanimidade e sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) aprovar a cessão e transferência da propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas e em benefício destes, em garantia das Obrigações Garantidas, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, bem como das demais disposições legais aplicáveis ("Cessão Fiduciária"), por meio do Contrato de Cessão Fiduciária, sobre: (a) a totalidade de todos e quaisquer direitos creditórios, atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia decorrentes e/ou relacionados à venda de bens e/ou prestação de serviços pela Companhia nos Pontos de Venda (a ser definido no Contrato de Cessão Fiduciária), cujo pagamento seja realizado por meio de transações com cartões de crédito e débito sob as bandeiras Hipercard, Mastercard e Losango City Lar ("Bandeiras"), e (i) que não estejam onerados na data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária; e/ou (ii) que sejam Direitos Creditórios Onerados (a ser definido no Contrato de Cessão Fiduciária), mas sejam desonerados em razão dos recursos recebidos pela Dismobrás com a integralização das Debêntures, incluindo, mas não se limitando, a multa, juros e demais encargos relacionados, sendo que referidos direitos creditórios abrangem as transações que venham a ser realizadas, bem como aquelas já realizadas de forma parcelada e ainda hajam parcelas em aberto (" Recebíveis Cartão "); (b) todos e quaisquer direitos creditórios, atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia decorrentes de Contratos de Credenciamento ou Contratos de Afiliação (a serem definidos no Contrato de Cessão Fiduciária) celebrados entre a Companhia e quaisquer Credenciadoras (a ser definido no Contrato de Cessão Fiduciária) ou quaisquer operadoras de cartões de crédito, exclusivamente com relação às Bandeiras, que capturem, processem e liquidem as transações mencionadas no item" (a) "acima, incluindo, mas não se limitando, a multa, juros e demais encargos relacionados; (c) o produto resultante do recebimento das quantias decorrentes dos direitos creditórios descritos no item" (a) "e" (b) "acima; e (d) todos e quaisquer direitos, atuais e/ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia com relação aos recursos creditados nas Contas Domicílio Bancário (a ser definido no Contrato de Cessão Fiduciária), independente da fase em que se encontrem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, incluindo todos e quaisquer direitos de titularidade da Companhia em relação às Contas Domicílio Bancário, para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Dismobrás perante os Debenturistas, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo a sua amortização, remuneração, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Dismobrás, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Escriturador Mandatário e do Banco Liquidante (previstos na Escritura de Emissão) e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão; e (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a celebrar todos os instrumentos hábeis à formalização da Cessão Fiduciária ora aprovada, incluindo, mas não se limitando, à assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária e de seus eventuais aditamentos, bem como a tomar todas as medidas necessárias para efetivar a sua constituição, incluindo a definição e aprovação do teor dos documentos relacionados à constituição da Cessão Fiduciária, bem como a publicação e o registro dos referidos documentos perante os órgãos competentes. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra para quem dela quisesse fazer uso, como ninguém o fez, o Presidente deu por encerrado os trabalhos, suspendendo a sessão para que se lavrasse a presente ata, que depois de lida, achada conforme e aprovada em sua integralidade, foi assinada pela totalidade dos acionistas da Companhia, por mim Secretário e pelo Presidente. Acionista: Máquina de Vendas Norte Participações S/A, representada por Erivelto da Silva Gasques.Certifico que a presente ata confere com a original lavrada em livro próprio.São Luíz, 5 de maio de 2014.ERIVELTO DA SILVA GASQUES - Presidente.LUÍS CARLOS DOS SANTOS BATISTA - Secretário. Registrada na JUCEMA sob o nº 20140371818 em 28/05/2014 - Protocolo: 140371818 -CLEDINICE BASTOS DA FONSECA - Secretária Geral
CÂMARA MUNICIPAL DE PASTOS BONS - MA
CNPJ Nº 03.553.258/0001-03
