A.A. Fortune Importação, Exportação e Participações Ltda.
CNPJ 10.898.549/0001-07 - NIRE 35223265917
5ª Alteração e Consolidação do Contrato Social da A.A. Fortune Importação, Exportação e Participações Ltda. Pelo presente instrumento Particular, a parte abaixo qualificada: I. Alcione de Albanesi , brasileira, divorciada, empresária, portadora da cédula de identidade RG nº 5591312-X, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº XXX.336.918-XX, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Veiga Filho, nº 350, conjunto 1104, Santa Cecília, CEP 01229-000 (“ Alcione ”); Única sócia quotista da sociedade empresária limitada denominada A.A. Fortune Importação, Exportação e Participações Ltda. com sua sede localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Veiga Filho, nº 350, conjunto 1104, Santa Cecília, CEP 01229-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 10.898.549/0001-07, com seus documentos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.XXX.265.9XX, em sessão de 14.05.2009 (“Sociedade”): Decide alterar o contrato social da Sociedade, observadas as cláusulas e condições abaixo: 1. Alteração do Caput da Cláusula 3ª do Contrato Social: 1.1. Tendo em vista: (i) a cisão parcial da Sociedade e a consequente incorporação de sua parcela cindida pela South American Lighting Participações S.A. , sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Miguel Conejo, 205 a 287 (parte), Bairro da Freguesia do Ó, CEP 02.731-060, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.825.244/0001-06 (“ Incorporadora ”); e (ii) a redução do capital social da Sociedade, dos atuais R$ 10.500.000,00 (dez milhões e q) quinhentos mil reais), para R$10.405.838,00 (dez milhões, quatrocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e oito Reais), ou seja, uma redução de R$94.162,00 (noventa e quatro mil, cento e sessenta e dois reais), mediante o cancelamento de 94.162 (noventa e quatro mil, cento e sessenta e duas) quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. A única sócia quotista da Sociedade decide, de forma a refletir os itens i e “ii” acima, alterar a redação do caput da Cláusula 3ª do Contrato Social da Sociedade, a qual passa a ser redigida conforme segue: “ Cláusula 3ª - O capital social é de R$ 10.405.838,00 (dez milhões, quatrocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e oito Reais), dividido em 10.405.838 (dez milhões, quatrocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e oito), no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, todas de propriedade da sócia quotista Alcione de Albanesi .” 1.2. As deliberações mencionadas no item 1.1 acima foram aprovadas pelos sócios quotistas da Sociedade em sede de Reunião de Sócios, conforme disposto na Ata de Reunião de Sócios datada de 16 de junho de 2014. 2. Reforma e Consolidação do Contrato Social da Sociedade: 2.1. Por fim, a única sócia quotista Alcione decide reformar e consolidar o Contrato Social da Sociedade, já considerando as deliberações acima, o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Contrato Social da Sociedade A.A. Fortune Importação, Exportação e Participações Ltda.: Capítulo I - Da Denominação, Sede e Regência Legal - Cláusula 1ª - A sociedade gira sob a denominação de A.A. Fortune Importação, Exportação e Participações Ltda. , e como sociedade empresária limitada, reger-se-á pelo presente contrato social e pelas disposições da Lei 10.406/02. Parágrafo 1º: Supletivamente, a sociedade será regida pelas normas aplicáveis à sociedade por ações. Parágrafo 2º: A sociedade tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº 2300 - andar pilotis, Bela Vista, CEP 01310-300, podendo a administração determinar a abertura de filiais, escritórios, agências ou representações, em qualquer parte do território nacional ou do exterior. Parágrafo 3º: A movimentação e armazenamento das mercadorias relacionadas ao objeto social não se realizarão no endereço da sede social constante do parágrafo segundo supra desta cláusula, mas em dependências de terceiros, apropriadas para tal finalidade com o devido suporte contratual. Capítulo II - Dos Objetos Sociais - Cláusula 2ª - A sociedade tem por objeto o comércio, a importação e exportação de lâmpadas e artigos para iluminação em geral, bem como, a exploração do ramo de Importação e Exportação de produtos diversos, tais como, produtos elétricos e eletrônicos, utilidades para o lar e bazar em geral, peças e ferramentas, artigos para presente, produtos e equipamentos de informática, podendo participar de outras sociedades como sócia ou acionista. Capítulo III - Do Capital Social e das Cotas - Cláusula 3ª - O capital social é de R$ 10.405.838,00 (dez milhões, quatrocentos e cinco mil, oitocentos e trinta e oito reais), dividido em 10.405.838 (dez milhões, quatrocentas e cinco mil, oitocentas e trinta e oito) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, todas de propriedade da sócia quotista Alcione de Albanesi. Parágrafo 1º - Na forma do art. 1052 da Lei nº 10.406/2002 - DOU de 11.01.2002, a responsabilidade dos sócios está restrita ao valor de suas cotas, mas responderão solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo 2º - As cotas são indivisíveis em relação a sociedade, e cada cota dará ao seu detentor o direito a um voto nas decisões dos cotistas. Parágrafo 3º - Consoante o disposto no artigo 1054 combinado com o inciso VIII do artigo 997 da Lei nº 10.406/2002, os sócios não respondem subsidiariamente pelas obrigações sociais. Parágrafo 4º - A pluralidade de sócios quotistas deverá ser reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados de 12.05.2014, conforme disposto no Artigo 1033 Lei nº 10.406/2002. Cláusula 4ª - Entre os sócios as cotas serão livremente transferíveis, tendo o sócio o direito de adquiri-las na proporção que possuir no capital social, respeitado e observado o direito de preferência dos herdeiros e sucessores conforme as disposições abaixo. Os sócios, porém, só poderão sócios em relação ao capital social. Parágrafo 1º - Os sócios terão o direito de preferência para adquirir as cotas do sócio que queira vendê-las. Parágrafo 2º - O sócio alienante notificará, para que no prazo de 30 dias, a Sociedade e os demais sócios, exerçam o direito de preferência à compra, devendo indicar o preço e condições de pagamento, bem como eventual proposta que tenha recebido de terceiros, com as respectivas condições. Parágrafo 3º - Exercido o direito de preferência dos sócios à compra, o negócio jurídico deverá ser realizado dentro de 30 dias sucessivos, cabendo aos interessados adquirir as quotas ofertadas na respectiva proporção de sua participação no capital social. Parágrafo 4º - Não exercido dito direito de preferência pelos sócios, fica facultada a venda a terceiros nas mesmas condições ofertas aos sócios, que deverá ser concretizada dentro de outros 30 dias sucessivos. Parágrafo 5º - Não se efetivando a alienação nos períodos acima referidos, fica restaurada, na plenitude, o direito de preferência das partes, como regulado nesta cláusula. Cláusula 5ª - Na proporção das cotas que possuírem, terão os sócios preferência para a subscrição dos aumentos de capital. Para esse fim deverão os sócios exercer o seu direito de preferência, dentro do prazo de 10 (dez) dias da ciência da proposta do aumento. Parágrafo único: O disposto nas cláusulas 4º e 5º aplica-se à cessão do direito de subscrição de aumento de capital. Capítulo IV - Da Administração - Cláusula 6ª - A sociedade será administrada unicamente pela sócia quotista Alcione de Albanesi , já qualificada acima, incumbindo-lhe representá-la ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, podendo praticar qualquer ato, contrato ou documento, que envolva a responsabilidade da sociedade, inclusive movimentar contas bancárias, emitir cheques e duplicatas, receber e dar quitação, obter empréstimos ou financiamentos, aceitar ou endossar letras de câmbio, emitir notas promissórias, letra de câmbio ou duplicatas, adquirir, alienar ou onerar bens do ativo imobilizado, imóveis ou móveis, prestar garantias reais ou pessoais, e constituir mandatário, fixando no respectivo instrumento os respectivos poderes e o prazo de duração. Parágrafo 1º - Fica vedado à sociedade prestar aval, fiança ou outras garantias de favor, sob pena de ineficácia absoluta em relação à mesma, sem prejuízo da responsabilidade pessoal de quem usou indevidamente a denominação social. Parágrafo 2º - A sociedade poderá constituir mandatário, fixando no respectivo instrumento os poderes e o prazo de duração, mandato este com vencimento até 31 de janeiro do ano subseqüente à outorga, exceto no caso de outorga de poderes para processos judiciais ou administrativos, cujo prazo poderá ser indeterminado. Capítulo V -Deliberações Sociais - Cláusula 7ª - As deliberações dos cotistas serão tomadas em Reunião, as quais serão convocadas por qualquer dos cotistas. Parágrafo 1º - Todas as decisões sociais serão tomadas pelos votos dos cotistas representando a maioria do capital social, ressalvadas as hipóteses em que o Código Civil ou o presente Contrato Social exigir quorum maior e/ou específico. Parágrafo 2º - A alteração do presente Contrato Social, fusão, cisão, incorporação, dissolução e cessação do estado de liquidação exigirão o voto dos cotistas representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social. Parágrafo 3º - Todas as decisões sociais serão aceitas e respeitadas por todos os cotistas, sem qualquer óbice ou limitação, ainda que ausentes ou dissidentes. Parágrafo 4º - Dentro de 4 meses a contar da data de encerramento do exercício social, os cotistas reunir-se-ão em Reunião Ordinária a fim de: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre o balanço patrimonial correspondente ao exercício social encerrado, com exoneração de responsabilidade dos administradores da sociedade, na hipótese de aprovação, sem ressalva, dos documentos; (b) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado; e (c) designar, se necessário, os administradores, fixando-lhes as respectivas remunerações. Parágrafo 5º - As Reuniões serão Ordinárias conforme o caput desta Cláusula e Extraordinárias para os demais assuntos, as quais poderão ser realizadas sempre que julgadas necessárias, presididas por cotistas escolhidos entre os presentes. Parágrafo 6º - Ficam dispensadas de convocação as Reuniões, por publicação, quando todos os cotistas comparecerem e se declararem cientes do local, data, hora e ordem do dia. Parágrafo 7º - As Reuniões serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de cotistas representando a maioria do capital social e, em segunda convocação com qualquer número. Parágrafo 8º - Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no Livro de Atas de Reunião dos cotistas, ata assinada pelos membros da mesa e por todos os cotistas participantes da reunião ou quantos bastem à validade das deliberações sociais e será levada a registro no prazo de até 30 (trinta) dias de sua realização. Cláusula 8ª- Em caso de alteração do contrato social ou fusão de sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentir o direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subseqüentes à reunião e liquidar-se-á o valor de sua cota, nos termos da Cláusula 10º com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado dentro de 90 dias. Capítulo VI - Da Duração da Sociedade, Retirada, Exclusão, Morte, Liquidação ou Falência do Sócio - Cláusula 9ª- A duração da sociedade será por tempo indeterminado, e com início das atividades sociais na data de sua constituição. Cláusula 10 - Não obstante contratada por prazo indeterminado, a sociedade não entrará em dissolução, e, conseqüentemente, liquidação por retirada, exclusão, morte ou incapacidade de qualquer dos sócios, desde que os demais queiram prosseguir com a Sociedade. Parágrafo 1º - Ocorrendo qualquer dos eventos previstos no caput, os haveres do sócio que falecer, for excluído, for declarado falido, interdito, incapaz ou que desejar retirar-se, serão apurados em balanço especialmente levantado para essa finalidade, que deverá avaliar os ativos a preço de mercado, adotando-se a média de pelo menos três avaliações realizadas por imobiliárias da situação dos imóveis, somando--se a tais valores, os saldos das reservas e fundos constituídos pela sociedade, deduzindo os valores devidos pela sociedade, devendo tal balanço estar concluído em até 90 (noventa) dias do evento. Parágrafo 2º - Os haveres do sócio que falecer, for excluído, for declarado falido, interdito, incapaz ou que desejar retirar-se, serão pagos ao sócio ou sócios retirantes, seus herdeiros, ou representantes legais em 36 (trinta e seis) prestações mensais, acrescidas dos juros de 6% (seis por cento) ao ano, contados da data do evento, prestações essas corrigidas pelos índices gerais de preços, IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou outro que venha a substituí-lo ou que seja semelhante, e vencível a primeira parcela decorridos 120 (cento e vinte) dias do evento. Cláusula 11 - Na hipótese de morte de qualquer um dos sócios, os herdeiros poderão optar, dentro de 30 (trinta) dias, ou pela sua participação na sociedade, ou pelo recebimento do capital, lucros ou quaisquer créditos, nos termos das cláusulas 10º. Enquanto Espólio, este será representado pelo inventariante, nos atos e alterações societárias. Capítulo VII - Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros - Cláusula 12 - O exercício social coincide com o ano civil, e no último dia útil de cada ano serão levantadas as Demonstrações Financeiras. Cláusula 13 - As Demonstrações Financeiras do exercício social de cada ano, serão elaboradas obedecendo às normas usuais em técnica contábil e às disposições legais vigentes, e o resultado apurado terá o destino que a maioria dos sócios determinar. Parágrafo 1º - As Demonstrações Financeiras deverão estar definitivamente preparadas e à disposição dos sócios até o dia 30 de abril do ano seguinte ao exercício base. Parágrafo 2º - As Demonstrações Financeiras serão encaminhadas por carta registrada aos sócios dentro de 10 (dez) dias do prazo mencionado nesta cláusula. O sócio manifestar-se-á sobre as Demonstrações Financeiras dentro de 10 (dez) dias do seu recebimento. A falta de resposta equivale à sua aprovação. Parágrafo 3º - A Administração da sociedade poderá, a qualquer tempo, levantar Demonstrações Financeiras e antecipar a distribuição dos lucros em função dos resultados apurados ou pagamento de juros a título de remuneração do capital, com base neles e nas disposições legais vigentes. Cláusula 14 - Os lucros apurados em cada exercício poderão ser, a critério dos sócios cotistas representando a maioria do capital: a) retidos, total ou parcialmente na sociedade, em conta de reservas livres, para posterior capitalização; b) destruídos total ou parcialmente aos sócios cotistas, proporcionalmente ao capital social ou na forma específica estabelecida de comum acordo pelos cotistas, mesmo que sua distribuição não seja proporcional às cotas por ele possuídas; ou c) constituir reserva específica para contingências. Capítulo VIII - Da Liquidação e Disposição Geral - Cláusula 15 - A liquidação da sociedade se dará nos casos expressamente previstos em lei e por deliberação dos sócios, que representem 3/4 (três quartos) do capital social, a quem compete nomear o liquidante e fixar a respectiva remuneração. Cláusula 16 - O Administrador declara, sob as penas da Lei, que não está impedido de exercer atividades civis, empresariais ou de administração da sociedade, por Lei especial, em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou propriedade. Cláusula 17 - Os sócios, representando a totalidade do capital social, deliberam de pleno e comum acordo que a sociedade prescinde do Conselho Fiscal, mencionado no Art. 1.066 da Lei nº 10.406/2002. Os sócios tomarão conhecimento da administração social pelo exame direto dos livros, arquivos e documentos sociais, quando lhes parecer conveniente, pessoalmente ou acompanhados de profissional conhecedor da matéria, independentemente de qualquer autorização. Capítulo IX - Do Foro - Cláusula 18 - Para todas as questões oriundas deste contrato, fica desde já eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, como prova de haverem assim justos e contratados, firmam o presente em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 16 de junho de 2014. Sócia Quotista: Alcione de Albanesi.
