NS2.COM INTERNET S.A. CNPJ/MF 09.339.936/0001-16 - NIRE 35.XXX.375.4XX Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Em 11/08/14, às 14 hs., em São Paulo/SP, reuniram-se os acionistas representando a totalidade do capital social, ficando dispensada a convocação, nos termos da Lei 6.404/76. Mesa: Presidente: Marcio Kumruian; Secretário: Flávio Franco. Deliberações por Unanimidade: 1) Emissão de 75.695.400 ações ON e sem valor nominal, pelo preço de subscrição de R$ 75.695.400,00, equivalentes a USD 33,000,000.00, considerando a taxa de cambial de R$ 2,2938 em 11/08/2014, sendo todas as ações totalmente subscritas e integralizadas pela acionista Netshoes Holdings, LLC, com a expressa anuência dos demais acionistas da Companhia; 2) O artigo 5º do Estatuto Social passa a ser alterado; 3) Consolidação do Estatuto Social. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos. SP, 11/08/14. JUCESP 349.082/14-5 em 04/09/14. Flávia Regina Britto - Secretária Geral. Estatuto Social -Capítulo I - Nome, Sede e Duração: Artigo 1º: A Ns2.Com Internet S.A. (a “Companhia”) e uma S.A., que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º: Companhia tem sede em São Paulo/SP, na Rua Vergueiro, 943, Liberdade, onde exerce a atividade de Escritório Administrativo. § 1º: A Companhia poderá abrir, transferir ou encerrar filiais, no território nacional ou no exterior. § 2º: A Companhia tem uma filial localizada em Barueri/SP, na Avenida Aruanã, 854, área 3, Tamboré, (NIRE 35.XXX.174.3XX, CNPJ 09.339.936/0002-05). § 3º: A Companhia tem uma filial localizada no município de Itapevi, São Paulo, na Avenida Portugal, 325, Bairro Itaqui, (NIRE 35904140511, CNPJ 09.339.936/0003-88). § 4º: A Companhia tem uma filial localizada em São Paulo/SP, na Rua Vergueiro, 396, Liberdade, (NIRE 35904160636, CNPJ 09.339.936/0004-69). § 5º: A Companhia tem uma filial localizada em Curitiba/PR, na Rua Mauá, 425, unidade 1, loja 02, Bairro Alto da Glória, (NIRE 41999800047, CNPJ 09.339.936/0005-40). § 6º: A Companhia tem uma filial localizada em Santos/SP, na Rua Princesa Isabel, 77, Vila Belmiro, (NIRE 35904318949, CNPJ 09.339.936/0006-20). § 7º: A Companhia tem uma filial localizada em Jaboatão dos Guararapes/SP, na Rua Riachão, nº 200, GL 7A e 8A Bloco A, Bairro de Prazeres, (NIRE 26999801181), CNPJ 09.339.936/0007-01). § 8º: A Companhia tem uma filial localizada em de São Paulo/SP, na Alameda Lorena, 1.579, Jardim Paulista, São Paulo/SP, (NIRE 35904601705, CNPJ 09.339.936/0008-92). § 9º: A Companhia tem uma filial localizada em Curitiba/SP, na Rua Marechal Floriano Peixoto, 116, Centro. Artigo 3º: A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Objeto Social: Artigo 4º: O objeto da Companhia é: (a) o comércio varejista e atacadista de calçados, vestuário, artigos esportivos e produtos relacionados pela Internet, e sem restrição a outros meios; (b) o comércio varejista e atacadista de produtos de saúde e correlatos, cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanitários e alimentos não-perecíveis pela Internet, e sem restrição a outros meios; (c) o comércio varejista e atacadista de ingressos e entradas para eventos de natureza esportiva, cultural e outros pela Internet, e sem restrição a outros meios; (d) a armazenagem de produtos de saúde e correlatos, cosméticos, produtos de higiene, saneantes domissanitários e alimentos não-perecíveis; (e) a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista; (f) a confecção de artigos de vestuário masculino, feminino, infantil, e para recém-nascidos (blusas, camisas, vestidos, saias, calças, ternos, casacos, etc.), feitos com qualquer material (tecidos planos, tecidos de malha, couro, etc.); (g) a montagem de blusas, camisas, vestidos, calças ou outras peças de vestuário; e (h) a importação e exportação de calçados, vestuário, artigos esportivos, cosméticos, perfumes, produtos de higiene, saneantes domissanitários, alimentos não perecíveis e produtos relacionados; (i) a locação de espaços para publicidade em sítio eletrônico, sem restrição a outros meios; (j) comércio varejista de artigos médicos e ortopédicos; (l) comércio varejista de produtos alimentícios em geral. Capítulo III - Capital Social: Artigo 5º: O capital social é de R$ XXX.812.0XX,00, dividido em XXX.030.9XX ações ordinárias e sem valor nominal (as “Ações”). § 1º: Cada Ação confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º: Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de ações emitidas pela Companhia, de acordo com o Artigo 171 da Lei das S.A. Capítulo IV - Assembleias Gerais: Artigo 6º: Os acionistas reunir-seão em Assembleia Geral ordinariamente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, quando convocada a Assembleia Geral pelo Diretor Presidente, sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem. § 1º: A Assembleia Geral deverá ser convocada com antecedência de, pelo menos, 8 dias. § 2º: A Assembleia Geral será instalada pelo Diretor Presidente ou, na ausência deste, pelo Diretor de Operações, e será presidida por um acionista eleito pelos acionistas presentes. O presidente da Assembleia designará o secretario. Artigo 7º: As deliberações dos acionistas serão tomadas por maioria de votos. § Único: A Companhia não deverá, direta ou indiretamente, realizar qualquer um dos seguintes atos sem a prévia e expressa Autorização por escrito ou a Aprovação por voto afirmativo de acionistas detentores de, pelo menos, 85% das Ações: (a) qualquer mudança ou alteração do Estatuto Social; (b) qualquer aumento ou redução (que não seja por resgate) no número total de Ações; (c) qualquer alteração nos direitos, preferências ou privilégios das Ações; (d) qualquer autorização ou emissão de Ações, ou assunção de obrigações pela Companhia para emitir ações (incluindo quaisquer outros valores mobiliários conversíveis em ações) que sejam equivalentes ou tenham preferência sobre as Ações, exceto por emissões a empregados, conselheiros, diretores, consultores e outros prestadores de serviço para o propósito principal de solicitar ou reter seus serviços de acordo com um plano de ações, plano de incentivo ou outro acordo similar aprovado pelos acionistas nos termos do item (m) deste§ Unicoo do Artigo7ºº; (e) qualquer resgate, compra ou aquisição (ou pagamento ou separação de fundos para tal propósito) pela Companhia de qualquer Ação ou outros valores mobiliários, ficando estabelecido, entretanto, que essa restrição não será aplicável a recompra de Ações detidas por empregados, conselheiros, diretores, consultores ou outras pessoas que prestem serviços para a Companhia ou qualquer subsidiária, conforme previsto em contratos nos termos dos quais a Companhia tenha a opção de recompra de tais ações mediante a ocorrência de determinados eventos, tais como a rescisão de contratos de trabalho ou de serviços, ou mediante um direito de preferência; (f) qualquer distribuição ou pagamento de dividendos, com exceção feita ao dividendo obrigatório estabelecido no Arti17 17 deste Estatuto Social ou decisão sobre a retenção de lucros; (g) qualquer participação ou a consumação de incorporação, fusão, cisão, transformação, combinação de negócios, recapitalização ou operações similares; (h) qualquer operação e/ou celebração de qualquer contrato (e qualquer alteração a contratos) com empregado, conselheiro, diretor, relacionada ou acionista administrador, sociedade da Companhia ou qualquer subsidiária de tal pessoa, ou com qualquer parente próximo de tal pessoa, ou ainda com qualquer companhia, sociedade ou outra entidade da qual tal pessoa ou seu parente próximo seja diretor, conselheiro ou sócio, ou na qual tal pessoa ou parente próximo tenha propriedade, participação econômica ou controle ou participação de qualquer outra forma; (i) qualquer alteração material no ramo de negócios da Companhia; (j) qualquer aquisição, pela Companhia, de qualquer negócio (seja por incorporação, aquisição de participação societária ou de ativos ou por quaisquer outros meios); (k) qualquer alteração no número de conselheiros da Companhia; (l) a adoção de qualquer plano de ações, plano de incentivo ou qualquer acordo similar ou a modificação ou alteração de qualquer plano de tal natureza existente, incluindo, sem limitação, para aumentar o número de ações reservadas para serem emitidas sob tal acordo; (m) qualquer ação ou omissão que permita ou faça com que qualquer entidade na qual a Companhia detenha participação ou outros títulos que representem pelo menos 50% do poder de voto de tal participação ou outros títulos a realizar quaisquer atos ora previstos; (n) a compra, locação ou aquisição de qualquer imóvel; (o) a compra, venda, cessão ou transferência (ou qualquer oferta) de quaisquer quotas ou ações ou participação em qualquer subsidiária da Companhia; (p) a aquisição ou recebimento de opções para a compra de empregados, diretores, conselheiros e consultores da Companhia; (q) a fixação (e qualquer alteração posterior) de pagamento de bônus a qualquer empregado, conselheiro, diretor, administrador, sociedade controlada ou acionista da Companhia; (r) o pedido recuperação judicial ou falência pela Companhia; (s) qualquer ação ou omissão que permita ou faça com que qualquer entidade na qual a Companhia detenha participação ou outros títulos que representem pelo menos 50% do poder de voto de tal participação ou outros títulos a realizar quaisquer atos ora previstos; (t) qualquer financiamento ou endividamento da Companhia; (u) qualquer alienação, locação ou disposição de ativos, em uma operação ou em uma série de operações interligadas ou não; (v) a outorga de quaisquer empréstimos a qualquer pessoa física ou jurídica, em uma operação ou em uma série de operações interligadas ou não; (w) a contratação de quaisquer empréstimos pela Companhia, em uma operação ou em uma série de operações interligadas ou não; (x) a celebração de qualquer contrato, em uma operação ou em uma série de operações interligadas ou não; e (y) o ingresso ou acordo em qualquer ação judicial, arbitragem ou outro procedimento similar de valor superior a R$ 2.000.000,00, em um único evento ou em uma série de eventos interligados ou não. Capítulo V - Administração: Artigo 8º: A Companhia será administrada pela Diretoria. Artigo 9º: Os membros da Diretoria permanecerão em seus cargos por um mandato de 2 anos, permitida a reeleição. Capítulo VI - Diretoria: Artigo 10º: A Diretoria será composta por 2 Diretores, acionistas ou não, residentes no Brasil, sendo um Diretor Presidente e um Diretor de Operações, eleitos e destituídos pelos acionistas da Companhia. Artigo 11º: Na hipótese de renúncia de um dos Diretores ou diante de vacância na Diretoria, os acionistas deverão se reunir em até 8 dias a fim de eleger um Diretor substituto que deverá tomar posse de seu cargo imediatamente. Artigo 12º: A Diretoria, observadas as disposições dos Artigos 7º, 13 e 14, terá poderes para administrar a Companhia, bem como para realizar atos e operações relacionadas ao objeto social. § Único: Diretor Presidente terá as seguintes funções: (i) administrar o diaadia e os negócios da Companhia, incluindo a implementação das diretrizes e a execução das decisões tomadas em Assembleia Geral, (ii) administrar e supervisionar os negócios da Companhia em geral, e (iii) emitir e aprovar regras internas que entenda necessárias. O Diretor de Operações será responsável pela área operacional e pela logística da Companhia. Artigo 13º: Observado o disposto nos Artigos 7º e 14º, a Companhia será representada e se obrigará: (a) pela assinatura conjunta de 2 Diretores; (b) pela assinatura de qualquer Diretor em conjunto com a assinatura de um procurador legalmente constituído para representar a Companhia, de acordo com a extensão dos poderes que lhe forem conferidos no respectivo instrumento de mandato; (c) pela assinatura isolada de qualquer Diretor ou de 1 procurador, ficando estabelecido, entretanto, que a representação individual da Companhia está limitada aos seguintes atos: (i) representação da Companhia perante a Justiça Trabalhista, repartições públicas, departamentos federais, estaduais e municipais, incluindo-se a Secretaria da Receita Federal, (ii) assinatura de correspondências, incluindo as correspondências bancarias; e (iii) endosso de cheques para depósito nas contas bancárias da Companhia. § Único: As procurações outorgadas em nome da Companhia deverão ter prazo de validade determinado, vedar o substabelecimento e ser sempre assinadas por 2 Diretores, exceto pelas procurações outorgadas a advogados para fins judiciais ou administrativos, que poderão ser assinadas individualmente por qualquer Diretor, ter prazo de validade indeterminado e permitir o substabelecimento. Artigo 14º: Todo e qualquer ato praticado pelos membros da Diretoria, por procuradores ou por empregados da Companhia que forem estranhos ao objeto social e/ou aos negócios da Companhia, tais como cauções, garantias, endossos e outras garantias em favor de terceiros, serão expressamente proibidos e serão nulos e inoperantes. Capítulo VII - Conselho Fiscal: Artigo 15º: A Companhia tem um Conselho Fiscal não permanente, composto por 3 (três) membros e respectivos suplentes. O Conselho Fiscal será eleito e instalado pela Assembleia Geral nos termos das disposições legais aplicáveis. Capítulo VIII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros: Artigo 16º: O exercício social se encerrará em 31 de dezembro de cada ano. § 1º: Ao término de cada exercício social serão elaboradas as Demonstrações Financeiras previstas em lei. Os lucros verificados terão a seguinte destinação: (a) 5% para a reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social; (b) pelo menos 5% do lucro líquido, para pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas; e (c) o saldo deverá ter a destinação deliberada pela Assembleia Geral. § 2º: A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou trimestrais, para apuração dos lucros dos respectivos períodos, que poderão ser distribuídos ou retidos, de acordo com a deliberação de acionistas representando 85% das Ações. § 3º: Os acionistas da Companhia poderão deliberar o pagamento de juros sobre capital próprio, nos termos do Artigo 9º, § 7º, da Lei Federal 9.249/95 e legislação pertinente, cujos valores totais poderão ser considerados como parte do dividendo mínimo obrigatório. Capítulo IX - Acordo de Acionistas: Artigo 17º: Na hipótese de assinatura e arquivamento na sede da Companhia de um Acordo de Acionistas, a Companhia deverá observar as disposições ali contidas. Capítulo X - Liquidação: Artigo 18º: Na hipótese de liquidação da Companhia, os procedimentos legais deverão ser adotados e observados, devendo a Assembleia Geral nomear um liquidante para administrar a Companhia durante o período de liquidação. Capítulo XI - Jurisdição e Solução de Conflitos: Artigo 19º: Este Estatuto Social será regido e interpretado pelas leis do Brasil. Artigo 20º: Qualquer controvérsia entre as partes relacionada a este Estatuto Social que não possa ser resolvida amigavelmente pelos acionistas, será submetida a arbitragem, nos termos da Lei 9.307/1996, pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comercio Brasil-Canadá (“Centro de Arbitragem”), que é, neste ato, eleito para conduzir procedimento arbitral. A arbitragem será conduzida em São Paulo/SP e seguira as regras do Centro de Arbitragem. Parágrafo 1º: Caso o valor da demanda não exceda R$ 100.000,00, a arbitragem será conduzida por um único árbitro nomeado de comum acordo pelos acionistas em litígio, no prazo de 7 dias da notificação do Centro de Arbitragem. Caso os acionistas não nomeiem o árbitro dentro do prazo acima estabelecido, a nomeação caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem. § 2º: Caso o valor total da demanda exceda R$ 100.000,00, a arbitragem será conduzida por três árbitros, cabendo a cada um dos acionistas em litígio nomear um árbitro; os dois árbitros assim nomeados nomearão o terceiro árbitro, que atuará como Presidente da câmara arbitral. Tais nomeações deverão ocorrer nos prazos previstos nas regras do Centro de Arbitragem. Caso qualquer nomeação de árbitro que não seja realizada nos referidos prazos, a referida nomeação caberá ao Presidente do Centro de Arbitragem. § 3º: Os custos e despesas relacionados ao procedimento arbitral, incluindo os honorários dos árbitros serão pagos na proporção determinada no laudo arbitral. § 4º: O procedimento de resolução de disputas previsto neste Artigo 21 é o único e exclusivo procedimento para a resolução de quaisquer disputas existentes entre os acionistas relacionadas a este Estatuto; entretanto, fica estabelecido que exclusivamente com relação a medidas liminares que sejam necessárias em matérias de notória urgência ou para obrigar o início do procedimento arbitral, as partes poderão buscar o Foro da Comarca de São Paulo/SP, Brasil, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. Ainda que tenha sido obtida decisão judicial, o mérito da lide será sempre decidido pelo juízo arbitral. § 5º: As obrigações previstas neste Estatuto, sem prejuízo dos demais remédios previstos neste Estatuto ou em outros instrumentos acordados entre os acionistas da Companhia, comportam execução específica das obrigações que dele sejam derivadas e/ou decorrentes, nos termos do artigo 118 da Lei 6.404/76. § 6º: Para fins deste Artigo 21, a arbitragem terá sempre duas partes apenas. Caso existam mais de dois acionistas envolvidos na arbitragem, eles irão se juntar a um ou mais acionistas, conforme determinado por seus interesses comuns, para fins de nomeação do árbitro e condução da arbitragem.
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