DINÂMICA DIREITOS CREDITÓRIOS S.A.
CNPJ/MF: 17.883.437/0001-13 - NIRE: 33.3.0030680-3
Ata da Assembleia Geral Ordinária da Dinâmica Direitos Creditórios S.A. (“Companhia”), realizada em 30 de abril de 2015, lavrada na forma de sumário: 1. Data, hora e local: Aos 30 dias do mês de abril de 2015, às 17h00, na sede da Companhia, localizada na Av. Pasteur, nº 110, 5º andar, Botafogo, CEP: 22.290-240, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presenças: Dispensada na forma do art. 124, § 4º, da Lei n.º 6.404/76, em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presente, também, o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Cláudio Brandão Silveira. 3. Mesa: Presidente: Sr. Claudio Brandão Silveira; Secretário: Sr. João Paulo Paes de Barros. 4. Deliberações : Pelos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Em Assembleia Geral Ordinária: 4.1.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei n.º 6.404/76. 4.1.2. Aprovar depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os quais foram publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal “Monitor Mercantil”, no dia 20 de abril de 2015, páginas 39 e 09, respectivamente. 4.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 4.2.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei n.º 6.404/76. 4.2.2. Aprovar a extinção do Conselho de Administração da Companhia. 4.2.3. Em razão da extinção deliberada no item 4.2.2 acima, são destituídos os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia: os Srs. (i) Pedro Boardman Carneiro, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade nº XXX.661.0XX, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.816.367-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Rua Rainha Guilhermina, nº 75, 2º andar – Leblon, ao cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Maurício Perez Botelho , brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04.066.824-6, expedida pelo IFP, e do CPF XXX.738.107-XX, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Rio de Janeiro, RJ - CEP 22.290-240 ao cargo de Vice Presidente do Conselho de Administração; (iii) Ricardo Perez Botelho , brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04076607-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.738.027-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, n.º 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, ao cargo de Conselheiro sem designação específica; e (iv) Alexandre Nogueira Ferreira , brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 6929633, expedida pelo SSP – MG, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.042.606-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, ao cargo de Conselheiro sem designação específica. 4.2.4. Aprovar a exclusão do Capítulo V do Estatuto Social da Companhia – Análise de Oportunidade de Negócios, por não mais ser de interesse dos acionistas sua manutenção e renumerar os capítulos subsequentes. 4.2.5. Aprovar a exclusão do Capítulo VI do Estatuto Social da Companhia e renumerar os capítulos subsequentes, em razão da deliberação de extinção do Conselho de Administração. 4.2.6. Aprovar a exclusão dos dispositivos do Estatuto Social que regem a solução de conflitos através de Tribunal Arbitral. 4.2.7. Aprovar, em decorrência da deliberação acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo I que, numerado e autenticado pela Mesa, fica arquivado na Companhia. 4.2.8. Eleger para os cargos de membros da Diretoria da Companhia, todos com mandato de 1 (um) ano, os Srs. (i) Maurício Perez Botelho , brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04.066.824-6, expedida pelo IFP, e do CPF XXX.738.107-XX, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Rio de Janeiro, RJ - CEP 22.290-240, para o cargo de Diretor-Presidente; e (ii) Cláudio Brandão Silveira , brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº M-3135156, expedida pela SSP/ MG, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.196.606-XX, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur n.º 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, CEP 22.290-240 para o cargo de Diretor Vice-Presidente. Os Diretores ora eleitos serão investidos nos cargos mediante a assinatura dos termos de posse a serem lavrados no livro de atas de reuniões de diretoria da Companhia. 4.2.9. Os Diretores eleitos declaram que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta; conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei 6.404/76; consoante docs. 1 e 2 que, numerados e autenticados pela mesa, ficam arquivados na Companhia. 4.2.10. Fixar o montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2015 no montante proposto pelas acionistas presentes, que rubricado e autenticado pela mesa, fica arquivado na Companhia como doc. 1. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Claudio Brandão Silveira - Presidente; João Paulo Paes de Barros - Secretário. Acionistas: ENERGISA S.A. - Acionista representada por seus Diretores Ricardo Perez Botelho e Maurício Perez Botelho; Pedro Boardman Carneiro . Diretores Eleitos: Maurício Perez Botelho - Diretor-Presidente; Claudio Brandão Silveira - Diretor Vice-Presidente. Anexo I da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Dinâmica Direitos Creditórios S.A. (“Companhia”), realizada em 30 de abril de 2015. ESTATUTO SOCIAL : Capítulo I -DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJETO: Artigo 1 º. A DINÂMICA DIREITOS CREDITÓRIOS S.A. (“Companhia” ou “Sociedade”) é uma companhia fechada, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), observado o disposto nos acordos de acionistas arquivados em sua sede, conforme aplicável. Artigo 2 º. A Companhia tem sede e foro na Av. Pasteur, 110 – 6º Andar, Botafogo, CEP: 22.290-240 - Rio de Janeiro - RJ, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação em Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 3 º. A Companhia tem por objeto social: (i) a aquisição e/ou cessão de direitos creditórios ligados às atividades de infraestrutura de energia elétrica, de telefonia, de petróleo e/ou do setor de agronegócios, bem como a aquisição e/ou cessão de opções de compra e opções de venda de direitos creditórios dos mesmos seguimentos acima listados; (ii) a realização de negócios e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades listadas em (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a administração, recuperação e alienação de direitos creditórios; (iii) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de direitos de créditos; (iv) a intermediação de negócios relacionados a (i) acima e prestação de serviços de consultoria; (v) compra e venda de terras; (vi) arrendamento de terras; e (vii) participação em outras sociedades, como acionista ou cotista. Capítulo II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 4º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 7.569.660,00 (sete milhões, quinhentos e sessenta e nove mil, seiscentos e sessenta reais), representado por 7.569.660 (sete milhões, quinhentas e sessenta e nove mil, seiscentas e sessenta) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas” da Companhia. Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas” da Companhia. Mediante solicitação de qualquer dos Acionistas, a Companhia deverá emitir certificados de ações, assinados por 02 (dois) Diretores. Artigo 5º . Cada ação ordinária da Companhia conferirá aos seus titulares direito a 01 (um) voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. Capítulo III - ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS: Artigo 6º . As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas ordinariamente uma vez por ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, e extraordinariamente sempre que necessário. § 1º. As Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Diretor Presidente da Companhia, pelo Diretor Vice Presidente da Companhia na ausência ou impedimentos do Diretor Presidente, ainda, conforme previsto no Parágrafo Único do Artigo 123 da Lei das S.A., por qualquer Acionista. § 2º. Independentemente das formalidades previstas nos demais parágrafos deste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Acionistas a que comparecerem todos os Acionistas da Companhia. Artigo 7º. As Assembleias Gerais de Acionistas serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de Acionistas que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia e, em segunda convocação, com qualquer número. Artigo 8º. As Assembleias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Diretor Presidente da Companhia ou, na ausência deste, pelo Diretor Vice-Presidente da Companhia ou então por qualquer dos presentes escolhido por Acionistas representando mais de 50% (cinquenta por cento) das ações de emissão da Companhia, exceto no caso de Assembleia Geral instalada em segunda convocação, nos termos do Artigo 7º, quando poderá ser escolhido pela maioria dos Acionistas presentes. O secretário será escolhido, dentre qualquer dos presentes, pelo presidente da mesa. Artigo 9º. Exceto se quorum maior for exigido pela legislação aplicável e nas hipóteses do Parágrafo Único abaixo, as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas serão tomadas por Acionistas representando, pelo menos, 60% (sessenta por cento) do capital social votante da Companhia. Parágrafo Único. As seguintes matérias deverão ser aprovadas pelo voto afirmativo de Acionistas representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social votante da Companhia: constituição, aquisição e/ou alienação, pela Companhia, de participação em sociedades, aumento ou redução de capital da Companhia e/ou fusão, cisão ou incorporação da Companhia em outra sociedade; (b) alterações ao Estatuto Social que revoguem e/ou impeçam totalmente o exercício de determinado direito decorrente deste Estatuto Social ou de acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia; (c) dissolução, pedido de auto-falência, recuperação judicial ou extrajudicial; (d) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais; (e) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida; (f) redução do dividendo obrigatório, distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou distribuição de juros sobre o capital próprio; (g) mudança do objeto social da Companhia; (h) criação de partes beneficiárias; (i) emissão de valores mobiliários, inclusive ações, debêntures de qualquer natureza e espécie e notas promissórias comerciais; (j) eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos membros da Diretoria; (k) aprovação das contas da Companhia e das demonstrações financeiras apresentadas pelos Administradores; (l) aprovação da avaliação de bens com que os Acionistas venham a concorrer para a formação do capital social; e (m) aprovação da cessão, alienação e/ou qualquer transferência de ativos da Companhia para qualquer dos Acionistas, ressalvada especificamente a cessão, alienação e/ou transferência de direitos creditórios e opções de compra de direitos creditórios detidos pela Companhia para os Acionistas, as quais poderão ser realizadas diretamente pela Diretoria, desde que: (i) sejam em benefício de todos os Acionistas; (ii) respeitem a proporção das participações acionárias dos Acionistas na Companhia; e (iii) se dêem mediante o pagamento de, no mínimo, o mesmo valor desembolsado pela Companhia para aquisição dos direitos creditórios e das opções de compra de direitos creditórios a serem cedidos, acrescido das despesas eventualmente incorridas pela Companhia na aquisição e manutenção dos referidos direitos creditórios e opções de compra de direitos creditórios, calculadas até a data da efetiva cessão. Capítulo IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA: Artigo 10. A Companhia será administrada por uma Diretoria. Artigo 11. A Assembleia Geral de Acionistas estabelecerá a remuneração anual global dos Administradores da Companhia, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sem prejuízo da participação no lucro da Companhia, competindo a Diretoria a alocação individual da remuneração entre os Administradores. Artigo 12. Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos mediante termo de posse lavrado, respectivamente, em Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria, neles permanecendo até a eleição e posse de seus substitutos. Capítulo V - DIRETORIA: Artigo 13. A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) Diretores, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo um deles designado Diretor Presidente, outro designado Diretor Vice-Presidente, e os demais Diretores sem designação específica. § 1º. Em caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer Diretor durante o mandato para o qual foi eleito, a Assembleia Geral deverá ser convocada, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação escrita de qualquer Acionista ou Administrador, para eleger seu substituto que completará o mandato em curso. Artigo 14. Compete à Diretoria a representação da Sociedade, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no presente Estatuto Social e no Plano Anual de Negócios da Companhia. § 1º. O Plano Anual de Negócios da Companhia deverá ser elaborado pela Diretoria durante o quarto trimestre de cada exercício social, e submetido pela Diretoria à aprovação da Assembleia Geral até, no máximo, 1º de dezembro de cada ano, devendo o referido Plano Anual de Negócios conter, pelo menos, as seguintes informações: (a) a orientação geral dos negócios da Companhia, contendo diretrizes, política e objetivos básicos para todas as áreas da Companhia para um período mínimo de 1 (um) ano e máximo de 5 (cinco) anos; e (b) a aprovação dos planos de operação e orçamentos dos planos de investimento e administração da Companhia, inclusive para aquisição de direitos creditórios e com relação aos programas de expansão e limites de endividamento da Companhia, para um período de 3 (três) anos. § 2º - Caso o Plano Anual de Negócios não seja aprovado pela Assembleia Geral, a Diretoria deverá elaborar um novo Plano Anual de Negócios, conforme a orientação da Assembleia Geral, e enquanto tal novo Plano Anual de Negócios não for aprovado pela Assembleia Geral, continuarão sendo aplicáveis os montantes e limites estabelecidos no Plano Anual de Negócios então em vigor. Artigo 15. O Diretor Presidente da Sociedade terá poderes específicos para: (a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores; (b) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Sociedade, bem como a sua apresentação aos Acionistas; e (c) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal. Artigo 16. Para a prática dos atos a seguir arrolados, serão necessárias as assinaturas: (i) de dois dos Diretores em conjunto; (ii) de um Diretor em conjunto com a de um procurador nomeado na forma do art. 27 ou do art. 28; (iii) de dois procuradores, sendo um deles nomeado na forma do art. 28 e outro nomeado na forma do art. 27 ou do art. 28; (iv) ou a assinatura de quaisquer um deles individualmente, desde que devidamente autorizado pela Assembleia Geral da Companhia: I – abrir, movimentar e encerrar contas em instituições financeiras, fazer retiradas, emitir, endossar para quaisquer fins e descontar duplicatas, dar ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheques emitidos, a finalidade dos respectivos desembolsos. II – contrair mútuo, empréstimos de qualquer natureza, financiamentos ou qualquer instrumento de dívida em nome da Companhia, no país ou no exterior, através do mercado de capitais ou de crédito bancário, sob a condição de que a Assembleia Geral tenha aprovado tal contratação. Fica dispensada a aprovação da Assembleia Geral sempre que o total da Dívida Financeira Líquida - conforme definida na alínea a abaixo - consolidada dividida pelo LAJIDA Ajustado – conforme definido na alínea b abaixo -consolidado seja menor ou igual a 2,5x, sendo que este cálculo já deverá considerar o empréstimo e/ou financiamento a ser tomado e utilizará como base o último balancete apurado pela Companhia. Para tanto, as definições de “Dívida Financeira Líquida” e “LAJIDA Ajustado” são as seguintes: a) “Dívida Financeira Líquida” significa o valor calculado em bases consolidadas igual (a) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos de impostos e contribuições, registrados no passivo, (b) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras de curto e longo prazo. b) “LAJIDA Ajustado” significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao resultado líquido relativo a um período de doze meses, e acrescido da participação de minoritários, do imposto de renda, da contribuição social, do resultado não operacional, do resultado financeiro, da amortização de ágio, da depreciação dos ativos, da participação em coligadas e controladas, das despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e da receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica. III – alienar ou onerar bens e direitos da Companhia, até o valor de dez milhões de reais (R$ 10.000.000,00). IV – realizar aplicações financeiras e operações com derivativos em nome da Companhia, no país ou no exterior, mediante aprovação da Assembleia Geral. § 2º. As procurações em nome da Sociedade serão sempre outorgadas pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Vice-Presidente, agindo conjuntamente, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano. § 3º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Artigo 17. Compete a cada Diretor, isoladamente: I – constituir procuradores para atuação em processos judiciais ou administrativos da Companhia, com mandato sem prazo determinado e escolhidos dentre os profissionais competentes do quadro de advogados da empresa ou de suas coligadas, autorizando-os também a nomear prepostos da Companhia que a representem em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho e à Justiça Cível, nos termos da Lei; II – nomear prepostos da Companhia para representá-la em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho e à Justiça Cível, nos termos da Lei; III – representar a Companhia na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia e para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações. IV – representar a Companhia na execução ou assinatura de atos ou contratos, na forma de específica deliberação da Assembleia Geral. § 1º. Para os fins previstos nos incisos I a IV deste artigo, cada Diretor, isoladamente, poderá constituir procurador (es) com poderes especiais. Neste caso, o instrumento de mandato deverá especificar a extensão dos poderes Outorgados, bem como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato com poderes ad judicia, que poderá ter prazo indeterminado. § 2º Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Artigo 18 . Dois dos Diretores, assinando em conjunto, poderão constituir mandatários da Companhia para fins do disposto no art. 25º, devendo constar no respectivo instrumento os atos, contratos ou operações que poderão praticar e a respectiva duração que, no caso de mandato judicial ou para atuação em processos administrativos, poderá ser por prazo indeterminado. Artigo 19. Dois dos Diretores, assinando em conjunto, poderão constituir mandatários para os fins do disposto no art. 25º, sendo que o instrumento de mandato deverá constar a extensão dos poderes outorgados, bem como o prazo do mandato. Além disso, tais mandatários deverão estar investidos nos cargos de diretores estatutários, gerente, superintendente ou diretor empregado de suas acionistas, controladas ou coligadas, e deverá ser especificado no instrumento de mandato um limite de alçada e o cargo ocupado pelos outorgados. Artigo 20. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 21. As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer dos Diretores, sempre que o interesse social assim exigir, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos presentes. Havendo empate, a matéria em discussão deverá ser levada para deliberação pela Assembleia Geral. § 1º. As reuniões da Diretoria serão convocadas com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante convocação eletrônica indicando a data, a hora, o lugar e a ordem do dia da reunião. § 2º. As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na ausência deste, pelo Diretor Vice-Presidente ou então por qualquer membro da Diretoria, escolhido por maioria de votos dos presentes. O secretário será escolhido dentre qualquer dos presentes pelo presidente da mesa. § 3º. As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular toda reunião a que compareçam todos os membros da Diretoria da Companhia. § 4º. Será considerado presente às reuniões da Diretoria o Diretor que: (a) nomear qualquer outro Diretor como seu procurador para votar em tal reunião, desde que a respectiva procuração seja entregue ao Diretor Presidente ou ao presidente da mesa antes da sua instalação da reunião; ou (b) enviar seu voto por escrito ao Diretor Presidente ou ao presidente da mesa antes da instalação da reunião, via fac-símile, correio eletrônico com emissão de registro de entrega de mensagem emitido pelo computador do destinatário, por carta registrada ou, ainda, por carta entregue em mãos. Capítulo VI - CONSELHO FISCAL: Artigo 22. A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente, na forma da Lei das S.A. O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante deliberação dos Acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 23. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por 3 (três) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. § 1º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. § 2º. Os membros suplentes do Conselho Fiscal substituirão os respectivos membros titulares em caso de vacância do cargo ou impedimento temporário. Capítulo VII -EXERCÍCIO SOCIAL, LUCRO E SUA DESTINAÇÃO: Artigo 24. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. Artigo 25. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. Artigo 26. Os Acionistas terão direito a um dividendo anual mínimo não cumulativo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido realizado do exercício, ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei das S.A. § 1º. Se houver saldo remanescente, depois de atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. § 2º. A Assembleia Geral de Acionistas poderá, desde que não haja oposição de qualquer Acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao estabelecido neste Artigo. Artigo 27. A Companhia poderá, a qualquer tempo, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, declarar e pagar dividendos intermediários e intercalares à conta de lucros do exercício corrente ou de reserva de lucros de exercícios anteriores. Artigo 28. Observadas as disposições legais pertinentes, a Sociedade poderá pagar a seus Acionistas, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Artigo 29. A distribuição de dividendos deverá levar em consideração o equilíbrio na estrutura de capital da Companhia, de forma que os dividendos mínimos deverão ser pagos sempre que a Dívida Líquida superar em 1 (uma) vez o valor dos ativos de crédito detidos pela Companhia. Capítulo VIII - DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 30. A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral de Acionistas o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Capítulo IX - DISPOSIÇÕES GERAIS: Artigo 31 . A Companhia cumprirá todas as disposições dos eventuais acordos de acionistas arquivados em sua sede durante todo o período de vigência desses acordos. A Companhia não irá registrar, consentir ou ratificar qualquer voto ou aprovação dos Acionistas ou de qualquer Conselheiro ou Diretor, ou realizar ou deixar de realizar qualquer ato que viole ou que seja incompatível com as disposições de tais acordos de acionistas ou que, de qualquer forma, possa prejudicar os direitos dos Acionistas sob tais acordos. § 1º. Nos termos do Parágrafo 8º do Artigo 118 da Lei das S.A., o presidente da Assembleia Geral de Acionistas, bem como os membros dos órgãos de administração da Companhia, não deverão computar votos proferidos em desacordo com as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, observando-se o previsto no Parágrafo 9 do Artigo 118 no caso de não comparecimento ou abstenção de voto em deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas. § 2º. A Companhia deverá providenciar o arquivamento dos acordos de acionistas na sede de suas Controladas. Artigo 32. A Companhia deverá restringir a contratação de dívidas sempre que o índice Dívida Líquida / Ativos de Crédito (a valor de face de sua contratação) superar 1 (uma) vez. Qualquer desenquadramento deste indicador deverá ser sanado com a distribuição de dividendos mínimos e, caso não seja adequado em até 12 (doze) meses, com a realização de um aumento de capital. Artigo 33. Este Estatuto Social será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o Foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam, para resolver qualquer conflito, questão, dúvida, divergência ou controvérsia relacionada direta ou indiretamente à Companhia e/ou a este Estatuto Social decorrente, por exemplo (i) da interpretação dos termos deste Estatuto Social; e/ou (ii) da execução das obrigações estabelecidas neste Estatuto Social; e/ou (iii) da violação de qualquer dos termos e condições ora estabelecidos. Artigo 34. Além dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados, quando utilizados neste Estatuto Social com iniciais em letra maiúscula, tanto no singular como no plural, terão os seguintes significados: I. “Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa direta ou indiretamente Controlada por, sob Controle comum com ou Controladora da primeira. II. “Controladas” significam Pessoas sob Controle direto ou indireto da Companhia. III. “Controle” (e suas variações verbais) têm o significado estabelecido no Artigo 116 da Lei das S.A. IV. “Dia (s) Útil (eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais. V. “IGP-M/FGV” significa o Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Na ausência ou impossibilidade de utilização do IGP-M/FGV, será utilizado o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e, na ausência de ambos, outro índice escolhido de comum acordo entre os Acionistas. VI. “Ônus” significa qualquer demanda, encargo, hipoteca, gravame, opção, opção de venda, usufruto, venda condicionada, direito de preferência ou qualquer outro direito de terceiro ou direito sobre valores mobiliários, de qualquer natureza, ou ainda qualquer acordo, contrato ou obrigação que tenha por objeto a constituição de quaisquer dos gravames anteriormente mencionados. VII. “Partes Relacionadas” significa, (a) em relação a uma Pessoa (que não uma pessoa física), qualquer de suas Afiliadas ou seus respectivos acionistas/quotistas, empregados, agentes, representantes, comissários, parceiros e/ou administradores, e (b) em relação a uma pessoa física, (i) seus ascendentes e descendentes em linha direta, cônjuge e/ou parentes de 1º a 4º graus, ou (ii) qualquer de suas Afiliadas ou seus respectivos acionistas/quotistas, empregados, agentes, representantes, comissários, parceiros e/ou administradores. VIII. “Pessoa” significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação brasileira ou estrangeira, tais como uma companhia, uma parceria, uma sociedade limitada, uma joint venture, uma associação, uma sociedade em conta de participação, um trust, um fundo de investimento, uma fundação uma associação não personificada ou qualquer outra entidade ou organização. Mesa: Cláudio Brandão Silveira - Presidente; João Paulo Paes de Barros - Secretário. Visto do Advogado Responsável: Fabricio Ferreira Neves - OAB/RJ 88.279. Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Nome: Dinâmica Direitos Creditórios S.A.. Certifico o deferimento em 08/05/2015, e o registro sob o número e data abaixo. 00002758484 - Data: 08/05/2015. Bernardo F. S. Berwanger - Secretário Geral.
