HDI Seguros S.A.
CNPJ/MF nº 29.980.158/0001-57 - NIRE nº 35.XXX.026.4XX
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 06/10/2016 1. Data, Hora e Local: 06/10/2016, às 10h, na sede social da HDI Seguros S.A. (doravante denominada Companhia) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 29.980.158/0001-57 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo NIRE nº 35.XXX.026.4XX, com endereço na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, 901, 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º e 8º andares, na cidade de SP/SP. 2. Quórum: Presentes acionistas representando quórum superior ao legal, representando 100,00% das ações com direito a voto, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas, em atendimento ao Capítulo V, artigo 14 do Estatuto Social. 3. Convocação: Publicados no Diário Oficial Empresarial, edições de 27/09/2016 (página 21), 28/09/2016 (página 41) e 29/09/2016 (página 03), e no jornal O Estado de São Paulo, edições de 26/09/2016 (página B4), 27/09/2016 (página B10) e 28/09/2016 (página B6), conforme determina o inciso Ido § 1º do artigo 124 da Lei 6.404/76. 4. Mesa: Presidida pelo Sr. Klaus Friedrich Adolf Windmueller e secretariada pelo Sr. Roberto B. Pereira de Almeida Filho. 5. Ordem do Dia: As matérias que compõem a ordem do dia são as seguintes: 5.1. Deliberar sobre: (i) a homologação do aumento do valor do capital social da Companhia em função da emissão de novas ações, aprovado pela AGE de 19/08/2016; (ii) a homologação do grupamento das ações de emissão da Companhia, na proporção de 10 ações para 01 nova ação da mesma espécie, aprovada pela AGE de 19/08/2016; (iii) a homologação do cancelamento das frações de ações da Companhia remanescentes do Grupamento de Ações realizado, sem redução do capital social; e (iv) a consolidação do estatuto social da Companhia, tendo em vista as deliberações propostas nos itens (i) a (ii) acima. 6. Deliberações: Amplamente analisadas e discutidas as matérias constantes da Ordem do dia, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 6.1. Homologar o aumento do capital, aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 19/08/2016, no montante de R$ 20.441,04, mediante a emissão de 12 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1.703,42 cada uma, ações estas devidamente subscritas e integralizadas. Assim o capital da Companhia passou de R$ XXX.022.2XX,80, dividido em 634.939 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, para R$ XXX.042.6XX,84, dividido em 634.951 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; 6.2. Homologar o grupamento da totalidade das ações emitidas pela Companhia, na proporção de 10 para 01 nova ação da mesma espécie, assim, o capital social, anteriormente divido em 634.951 ações, passa a ser representado por 63.495 ações, todas nominativas, ordinárias e sem valor nominal, as quais foram distribuídas entre os acionistas na mesma proporção detida anteriormente ao grupamento ora homologado. 6.3. Homologar o cancelamento da fração de ação remanescente do grupamento de ações, sem redução do capital social, equivalente a 0,1 ação, tendo por base o valor patrimonial da ação calculado de acordo com as demonstrações contábeis relativas a 30/06/2016. O valor a ser pago pelo cancelamento será corrigido pela variação do IPCA até a data de pagamento ao beneficiário. Consignar ainda que os valores devidos aos acionistas que não possuem seus dados bancários cadastrados e atualizados ficarão a disposição na Companhia pelo prazo legal de 3 anos. 6.4. Em decorrência das deliberações acima, aprovar a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger com a seguinte redação: “Capítulo III - Capital Social - Artigo 5º - O capital social, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ XXX.042.6XX,84, dividido em 63.495 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. §Único - As ações são indivisíveis em relação a Companhia e cada ação integralizada dá ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.” 6.5. Aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia que passa, a partir desta data, a vigorar de acordo com a redação constante do Anexo I. 7. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal não foi ouvido por não se encontrar instalado no período. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a Ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária, que depois de lida, foi aprovada pela unanimidade dos Acionistas presentes, que a assinaram com os membros da mesa. SP/SP, 06/10/2016. Presidente da Mesa: Sr. Klaus Friedrich Adolf Windmueller; Secretário da Mesa: Sr. Roberto B. Pereira de Almeida Filho. Acionistas presentes: (a) Talanx International A.G., por Décio Frignani Júnior, (b) Saint Honoré Ibéria S.L., por Décio Frignani Júnior. Declaração: Declaramos, para os devidos fins que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. Roberto B. Pereira de Almeida Filho - Secretário da Mesa; João Francisco S. Borges da Costa - Diretor Presidente; Carlos Alberto Cano Colucci - Diretor Vice-Presidente. JUCESP nº 5.194/17-9 em 12/01/2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral. “Estatuto Social da HDI Seguros S.A. - Capítulo I - Denominação, Sede, Jurisdição e Duração - Artigo 1º - A Companhia opera sob a denominação de HDI Seguros S.A. e se rege por este Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede na cidade de São Paulo/SP, cuja jurisdição está sujeita. § Único - A Companhia pode, através de deliberação do Conselho de Administração, abrir ou encerrar filiais, de qualquer tipo, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, determinando, para todos os fins legais, o capital de cada uma delas. Artigo 3º - O prazo de duração da companhia é indeterminado. Capítulo II - Objeto Social - Artigo 4º - A Companhia tem por objeto a realização das operações de seguros de danos e de pessoas, tal como definido na legislação em vigor. Capítulo III - Capital Social - Artigo 5º - O capital social, expresso em moeda corrente nacional, é de R$ XXX.042.6XX,84, dividido em 63.495 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. § Único - As ações são indivisíveis em relação a Companhia e cada ação integralizada dá ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Capítulo IV - Administração - Artigo 6º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. § 1º - Além das atribuições e sem perda das demais responsabilidades descritas na Lei das S.A. a Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pela estratégia de risco da Companhia, a qual expressa as decisões de longo prazo relacionadas com a aceitação de riscos e pela sua sugestão de controle de riscos. Controlada através do desenvolvimento de um sistema de monitoramento que possa garantir a identificação de eventos que venham a constituir-se numa ameaça a perenidade da Companhia, definidos pelos Manuais de Risco do Grupo Talanx. Artigo 7º - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3, e, no máximo, 7 membros eleitos pela Assembleia Geral, que também elegerá o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. O mandato será de 2 anos, permitindo-se a reeleição. § 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, no mínimo, 2 vezes por ano, dentro de 30 dias depois de prontas as Demonstrações Financeiras semestrais, e exigirão “quórum” de, no mínimo, a maioria dos membros eleitos. As suas deliberações serão tomadas por, pelo menos, os votos favoráveis da maioria dos membros eleitos. § 2º - Fica facultada a participação dos Conselheiros nas reuniões por telefone, videoconferência, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião, devendo ser referendado por escrito pelo Conselheiro ausente no prazo máximo de 30 dias e anexado na ata da reunião. § 3º - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que lhe são atribuídas por Lei: (a) aprovar a estrutura da organização; (b) estabelecer a política geral dos negócios e os objetivos principais; (c) aprovar os orçamentos operacionais e de investimentos e verificar o cumprimento dos mesmos; (d) aprovar projetos especiais, inclusive novas linhas de seguros; (e) aprovar a cessação de operação em linhas de seguros deficitárias; (f) eleger e demitir os membros da Diretoria e estabelecer seus poderes, funções e remuneração; (g) estabelecer os limites globais para as operações previstas no regulamento de competência da Diretoria; (h) eleger e demitir os membros do Comitê de Auditoria, aprovar as regras operacionais para seu funcionamento e estabelecer a remuneração de seus membros. Artigo 8º - A Diretoria será composta de, no mínimo, 2, e, no máximo, 4 membros, sendo um Diretor Presidente e 3 Diretores Vice-Presidentes, todos eleitos pelo Conselho de Administração. § 1º - Os Diretores permanecerão em seus cargos por um mandato de 2 anos, permitindo-se a reeleição, e poderão ser substituídos a qualquer momento por deliberação do Conselho de Administração. § 2º - Os Diretores estarão isentos de prestar garantia em relação ao exercício de seus cargos e poderão receber uma remuneração a ser estabelecida pela Assembleia Geral e contabilizada na conta geral de despesas da Companhia. Artigo 9º - A Companhia terá um Comitê de Compensação, composto de 3 membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. O mandato será de 2 anos, permitindo-se a reeleição. A remuneração dos membros do Comitê de Compensação será definida pela Assembleia Geral quando de sua eleição. § Único - O Comitê de Compensação terá como atribuições: (a) estabelecer as regras para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas em Assembleia Geral, representando a maioria do capital social; e (b) revisar, manifestar e propor alterações acerca da remuneração dos membros da Diretoria, previamente à sua deliberação pela Assembleia Geral da Companhia que deliberar sobre a remuneração da Diretoria e pelo Conselho de Administração. Artigo 10 - A Companhia terá um Comitê de Auditoria, composto de 3 membros, que serão eleitos pelo Conselho de Administração. O mandato será de 5 anos, sendo vedada a reeleição, somente podendo voltar a integrar este Comitê após decorridos, no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior. Os membros do Comitê de Auditoria que pertencerem concomitantemente ao Conselho de Administração receberão exclusivamente sua remuneração através do Conselho; caso não pertença ao Conselho, sua remuneração será definida quando de sua eleição. § Único - O Comitê de Auditoria terá como atribuições: (a) estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas, por ocasião da AGO; (b) recomendar, à Administração da Companhia, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição desses serviços, caso considere necessário; (c) revisar, previamente a publicação, as Demonstrações Financeiras referentes aos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, inclusive notas explicativas, relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes; (d) avaliar a efetividade das auditorias, independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos; (e) avaliar o cumprimento ou a justificativa para o descumprimento, pela Administração da Companhia, das recomendações feitas pelos Auditores Independentes ou pelos Auditores Internos; (f) estabelecer e divulgar os procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; (g) recomendar ao Diretor Presidente da Companhia, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (h) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com o Diretor Presidente da Companhia e com os responsáveis, tanto pela Auditoria Independente, como pela auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive aquelas dirigidas à Diretoria da Companhia, e também ao que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em atas os assuntos tratados nestas reuniões; (i) reunir-se com o Conselho de Administração da Companhia, tanto por solicitação do Conselho, como por iniciativa do Comitê, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; (j) elaborar, ao final dos períodos findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria, contendo no mínimo as informações exigidas pelo Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), cujo resumo evidenciando as principais informações contidas naquele documento, deverá ser publicado em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia. Artigo 11 - A Companhia obrigar-se-á pela: (a) assinatura de quaisquer dois diretores em conjunto; (b) assinatura de 2 procuradores em conjunto, sempre que assim determinado na respectiva procuração e na medida dos poderes outorgados pela mesma; e (c) assinatura individual de qualquer diretor ou de um procurador, sempre que assim determinado pela respectiva procuração e na medida dos poderes outorgados pela mesma, ressalvado, entretanto, que a representação individual da Companhia nestas condições se restringirá a: atos de rotina perante repartições públicas e autarquias federais, estaduais e municipais, Secretaria da Receita Federal e suas delegacias, inspetorias e agências, SUSEP, empresas públicas e mistas, Banco Central do Brasil, o Departamento de Comércio Exterior (DECEX), Companhia Brasileira de Correios e Telégrafos, TELESP, ferrovias e empresas de transportes em geral; propostas para licitações privadas; atuação como preposto diante de tribunais trabalhistas; quitações por pagamentos feitos à Companhia em cheques nominais e endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia; emissão e endosso de duplicatas, letras de câmbio e outros instrumentos negociáveis, exclusivamente para cobrança bancária ou desconto e depósito subsequente em conta da Companhia. Os procuradores “ad judicia” poderão também representar a Companhia individualmente. § Único - As procurações “ad negotia” outorgadas em nome da Companhia deverão ser assinadas por dois diretores, ter prazo de validade determinado e vedar o substabelecimento sob pena de nulidade. As procurações outorgadas a advogados, para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, poderão ser assinadas, individualmente, por qualquer um dos diretores, ter prazo de validade indeterminado e permitir o substabelecimento. Artigo 12 - A prática de atos ou a celebração de acordos e outros documentos que impliquem em obrigações para a Companhia e/ou isentem terceiros de responsabilidades em relação à mesma e que não façam parte da rotina normal dos negócios da Companhia exigirão sempre, para sua implementação, a autorização prévia da Assembleia Geral. Artigo 13 - Todo e qualquer ato praticado por diretores, procuradores ou funcionários da Companhia, estranhos aos objetivos e negócios da Companhia, tais como, avais, fianças, endossos e outras garantias serão expressamente proibidos e legalmente nulos e sem efeito, a não ser que sejam autorizados previamente pelo Conselho de Administração. Capítulo V - Assembleia Geral - Artigo 14 - As AGOEs dos Acionistas serão convocadas, instaladas e realizadas com a maioria dos Acionistas e todas as deliberações também deverão ser tomadas pelo voto da maioria dos Acionistas. § Único - A Assembleia será presidida por um membro do Conselho de Administração, indicado pelos Acionistas, que convidará um outro membro do Conselho de Administração para agir como Secretário. Capítulo VI - Conselho Fiscal - Artigo 15 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto por 4 membros e seus respectivos suplentes, sem caráter permanente, que será eleito e instalado pela Assembleia Geral quando assim solicitado por acionistas, nos termos da lei. Capítulo VII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação dos Lucros - Artigo 16 - O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. § 1º - O lucro líquido do exercício, apurado na forma da lei, terá a seguinte destinação: (a) 5% para aconstituiçãoo da Reserva Legal até o limite de 20% do capital social; (b) 25% do lucro líquido, ajustado de acordo com o artigo2022 da Lei6.4044/76, para pagamento do dividendo mínimo obrigatório aos acionistas, a não ser que os Acionistas decidam de modo contrário; e (c) a parcela remanescente do lucro líquido será destinada para aconstituiçãoo de reserva estatutária a fim de expandir seus negócios sociais. Esta reserva não poderá ultrapassar o montante do capital social, conforme o disposto no artigo 199 da Lei 6.404/76 e terá por finalidade: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente; (ii) reforço de capital de giro, objetivando assegurar condições operacionais adequadas à realização do objeto social; e (iii) manter níveis adequados de solvência da Companhia. § 2º - A Companhia levantará, obrigatoriamente, Demonstrações Financeiras semestrais com o objetivo de demonstrar os lucros do período, e tais lucros poderão ser distribuídos ou capitalizados, por deliberação da Assembleia Geral. Capítulo VIII - Liquidação - Artigo 17 - Em caso de liquidação da Companhia, o procedimento legal será adotado e observado, e os Acionistas em Assembleia Geral, na forma do artigo 13 deste Estatuto Social, nomearão um ou mais liquidantes para administrar a Companhia durante os procedimentos de liquidação. Capítulo IX - Alterações - Artigo 18 - Este Estatuto poderá ser alterado a qualquer tempo, em qualquer um dos seus artigos, através de deliberação tomada pela Assembleia Geral por maioria dos votos dos Acionistas, observadas as demais disposições legais. Capítulo X - Acordos de Acionistas - Artigo 19 - A Companhia respeitará, observará e cumprirá todos os termos dos Acordos de Acionistas que forem devidamente arquivados na Companhia e devidamente registrados em seus livros. Capítulo XI - Lei Aplicável - Artigo 20 - Este Estatuto será regido pelas disposições da Lei 6.404/76.”
