rágrafo 2º do artigo 5º; e II) o restante do capital social será representado por ações ordinárias. Parágrafo 1º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para deliberar sobre a emissão de ações. Parágrafo 2º - As deliberações do Conselho de Administração sobre a emissão de ações serão transcritas no livro próprio e conterão: a) o número e espécie de ações objeto da emissão; b) se a subscrição será pública ou particular; c) as condições de integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; d) os valores fixos mínimos pelos quais as ações poderão ser colocadas ou subscritas; e e) o prazo para subscrição das ações. Parágrafo 3º - O preço da emissão será fixado tendo em vista, alternativa ou conjuntamente, a cotação das ações no mercado, o valor do patrimônio líquido e a perspectiva de rentabilidade da Companhia, sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas. Parágrafo 4º - Quando a emissão de ações admitir a integralização a prazo ou em prestações, a deliberação do Conselho de Administração e o Boletim de Subscrição discriminarão as respectivas datas de pagamento. Parágrafo 5º - A não realização pelo acionista, nas condições previstas no Boletim de Subscrição, de qualquer prestação correspondente às ações subscritas importará de pleno direito, independentemente de aviso ou notificação, na constituição do acionista em mora, sujeitando-se o mesmo ao pagamento do valor da prestação, bem como da correção monetária pelos índices de atualização dos débitos fiscais, multa de 5% (cinco por cento) e juros de 12% (doze por cento) ao ano sobre o total da dívida, sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo 120 da Lei nº 6404/76, conforme alterada (“Lei nº 6404/76”). Parágrafo 6º - Dentro dos 30 (trinta) dias subsequentes à efetivação do aumento, a Companhia requererá ao Registro de Comércio a sua averbação. Parágrafo 7º - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital. Parágrafo 8º - O disposto no parágrafo anterior não se aplica aos aumentos de capital mediante emissão de ações destinadas a: a) permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle; b) subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais; e c) venda em bolsa de valores ou subscrição pública. Capítulo III - Administração. Artigo 7º - A administração da Companhia caberá ao Conselho de Administração e será executada pela Diretoria, na forma da lei e deste estatuto social. Seção I - Do Conselho de Administração. Artigo 8º - O Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral, será composto de, no mínimo, 03 (três), e no máximo 07 (sete) membros, e respectivos suplentes, sendo um deles seu Presidente, todos eleitos pela Assembleia Geral e com mandato unificado de 03 (três) anos, admitida a reeleição. Parágrafo 1º - A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros efetivos do Conselho de Administração. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, acionistas ou não, serão todos residentes no País, e poderão ser reeleitos. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, o seu Presidente. Parágrafo 3º - Em caso de vacância de cargo de Conselheiro e não havendo suplente, será imediatamente convocada a Assembleia Geral para deliberar sobre o preenchimento da vaga. Parágrafo 4º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os membros do Conselho de Administração, inclusive seu Presidente, serão substituídos pelos seus respectivos suplentes. Na ausência ou impedimento temporário do Presidente e de seu suplente, o Presidente indicará, entre os demais membros do Conselho de Administração, quem o substituirá na presidência do Conselho de Administração. Artigo 9º - O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente a cada 03 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, seu suplente ou por quaisquer 02 (dois) de seus membros. Parágrafo 1º - Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho de Administração indicarão a ordem do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser entregues em mãos, ou por telegrama, telex, telefax ou email, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias. Parágrafo 2º - Serão dispensadas as formalidades previstas no Parágrafo 1º desse artigo quando a reunião contar com a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício. Parágrafo 3º - Nas reuniões do Conselho de Administração, seus membros terão direito a um voto cada. As decisões a serem deliberadas pelos Conselheiros serão tomadas por maioria de votos dos Conselheiros, ressalvado o disposto em Acordo de Acionistas eventualmente existente e arquivado na sede da Companhia. Artigo 10 - Compete ao Conselho de Administração, além das matérias que lhe competem nos termos da Lei nº 6.404/76, aprovar as seguintes matérias: I- alterações que se façam necessárias em decorrência de adequações ao Contrato de Concessão dos serviços públicos de transporte ferroviário de passageiros do Estado do Rio de Janeiro; II - aprovação de planos de expansão e de investimentos na Companhia e em suas controladas e, ainda, investimentos em outras sociedades, ou associações com terceiros, em valores que excedam ao montante que vier a ser fixado pelo Conselho de Administração como competência da Diretoria, em reunião específica, ou a constituição de novas subsidiárias da Companhia; III -apresentação de propostas em licitações para a outorga de novas concessões; IV - aquisição, investimento ou incorporação de qualquer negócio não relacionado com a área de transporte ferroviário, ou qualquer outra atividade não compreendida na concessão dos serviços públicos de transporte ferroviário de passageiros. V- alienação, por qualquer forma, de quaisquer ativos da Companhia que exceda o montante que vier a ser fixado pelo Conselho de Administração como competência da Diretoria, em reunião específica, ou constituição de ônus ou gravames sobre eles; VI - assunção de obrigações ou responsabilidades ou a concessão de garantias, que exceda o montante que vier a ser fixado pelo Conselho de Administração como competência da Diretoria, em reunião específica; VII - a escolha de auditores independentes da Companhia que não seja uma das cinco maiores Companhias internacionais de auditoria; VIII - aprovação do Programa de Ação do Presidente da Companhia; IX - pagamento de dividendos intermediários; X- amortização, resgate e aquisição de ações da Companhia; XI - alterações nos critérios de contabilidade adotados pela Companhia e pelas suas controladas; XII - eleição dos Diretores, fixação de suas atribuições e de sua remuneração, observados quanto a esta os limites aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas. XIII - aprovação do Regimento de Funcionamento do Conselho de Administração. XIV - aprovar a celebração ou rescisão de contratos entre a Odebrecht Transport S.A. ou qualquer Companhia da Organização Odebrecht, de um lado, e a Companhia, de outro, envolvendo valores acima de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), sendo assegurado à Odebrecht Transport S.A. ou qualquer Companhia da Organização Odebrecht o direito de preferência, em igualdade de condições com terceiros de boa-fé com porte e estrutura compatível com as empresas de engenharia da Organização Odebrecht, relativamente a contratos para execução de obras e serviços de engenharia, desde que respeitadas as condições de mercado. Artigo 11 -Ao Presidente do Conselho de Administração, observado o disposto no Regimento de Funcionamento do Conselho de Administração, compete: a) convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração; e b) convocar a Assembleia Geral, desde que autorizado pelo Conselho de Administração. Artigo 12 - Ao suplente do Presidente ou, na sua ausência, a quem o Presidente indicar na forma do Parágrafo 4º do Artigo 8º, compete substituir o Presidente em suas ausências e impedimentos e, ainda, em caso de vacância, ocupar o cargo de Presidente até a eleição de novo titular. Seção II - Da Diretoria. Artigo 13 - A Diretoria será composta de até 05 (cinco) diretores, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor Operacional, um Diretor Comercial e um Diretor de Planejamento/Investimento. Parágrafo 1º - O mandato da Diretoria é de 03 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 2º - O mandato dos diretores se estende até a investidura dos novos diretores eleitos. Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga no cargo de diretor, pode o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expirará com o dos demais diretores. Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, podem ser eleitos para cargos de diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor caberá optar pela remuneração de conselheiro ou de diretor. Artigo 14 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, necessários ao regular funcionamento da Companhia. Artigo 15 - Caberá a Diretoria representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, sem prejuízo do disposto no Artigo 32 deste Estatuto. Artigo 16 -representação ativa e passiva da Companhia, na prática de quaisquer atos ou instrumentos que impliquem em responsabilidade societária, criem, modifiquem ou extingam obrigações, bem como na abertura, movimentação ou encerramento de contas bancárias, endosso de cheques para depósito em conta corrente da própria Companhia ou de terceiros, se fará da seguinte forma: a) por 02 (dois) Diretores, em conjunto; ou b) por 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador, também em conjunto, ou, ainda; c) por 02 (dois) procuradores com poderes especiais, cujo mandato deverá ser assinado por 02 (dois) Diretores. Artigo 17 - É facultado à Companhia nomear procuradores, devendo o instrumento respectivo ser assinado por 02 (dois) membros da Diretoria. Parágrafo Único - As procurações deverão conter poderes específicos e, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos, terão prazo de validade limitado a, no máximo, 01 (um) ano. Artigo 18 - A remuneração dos diretores é fixada global e anualmente pela Assembleia geral, que também fixará, quando for o caso, o montante da participação da Diretoria no lucro da Companhia. Artigo 19 -Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão convocadas e presididas pelo Diretor Presidente, ou por quem ele indicar para substituí-lo. Parágrafo Único - Nos impedimentos temporários de qualquer diretor, o Diretor Presidente indicará um substituto dentre os demais Diretores. O substituto aprovado exercerá todas as funções, com todos os poderes, inclusive o direito de voto e deveres do diretor substituído. Capítulo IV - Conselho Fiscal. Artigo 20 -Conselho Fiscal da Companhia, cujo funcionamento não é permanente, terá, quando em funcionamento, 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes. Existindo ações preferenciais de emissão da Companhia, quando em funcionamento, o Conselho Fiscal terá de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas que preencham os requisitos estipulados no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 2º - O mandato dos membros do Conselho Fiscal vigorará até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a eleição. Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal somente fazem jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral durante o período em que o órgão funcionar e se estiverem no efetivo exercício das funções, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo 4º - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. Capítulo V - Assembleias Gerais. Artigo 21 - A Assembleia Geral dos acionistas, nos termos da lei, reúne-se: a) ordinariamente, dentro dos quatro meses subsequentes ao término do exercício social, para: I- tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal quando for o caso; III - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos quando for o caso; e IV - fixar a remuneração dos administradores. b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas. Parágrafo Único - As modificações deste estatuto deverão respeitar o cumprimento das previsões dos Editais, referidos no Artigo 3º deste estatuto. Artigo 22 -Assembleia Geral é instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração. Na ausência deste, a Assembleia geral é instalada por qualquer dos Conselheiros e dirigida por um presidente escolhido pelos acionistas. O secretário da mesa será de livre escolha do presidente da Assembleia. Artigo 23 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, devem conter, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. Capítulo VI - Exercício Social. Artigo 24 - O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 - Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei. Artigo 26 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Artigo 27 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará à Assembleia Geral proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; a constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social; b) importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; c) Lucros a Realizar e Reversão dos Lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício; d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório dos acionistas, compensados os dividendos que tenham sido declarados no exercício e as importâncias pagas a título de juros sobre o capital próprio, procedidos, ainda, os ajustes de que trata o artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Artigo 28 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode, observadas as limitações legais, levantar balanços semestrais ou em períodos menores e declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 29 - AC o m panhia pode atribuir participação nos lucros a seus administradores, observado o limite de 10% do lucro líquido ajustado. Parágrafo Único
A Companhia pode ainda atribuir participações nos resultados aos seus empregados. Capítulo VII - Liquidação, dissolução e extinção. Artigo 30 - A Companhia dissolver-se-á, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único - O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o conselho fiscal, observadas as normas específicas aplicáveis às concessionárias de serviço público. Capítulo VIII - Disposições Gerais. Artigo 31 - A Companhia, a qualquer tempo, tendo em mira aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e de autenticação de documento de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em vigor. Artigo 32 - Ocorrendo perdas que reduzam o patrimônio da Companhia a menos de um terço do capital social, este deverá ser recomposto a tal limite. Artigo 33 - A Companhia, seus órgãos e administradores respeitarão os Acordos de Acionistas arquivados na sede social. As mesas diretoras das Assembleias Gerais não computarão os votos proferidos em desconformidade com o ajustado em tais acordos, declarando votos inválidos os referidos votos.
Id: 2031187
