Página 10 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 25 de Outubro de 2017

necessitar e disporá de estrutura administrativa adequada, bem como de recursos para contratação de assessoria independente, a seu critério e mediante às condições, inclusive de remuneração, que venham a ser diretamente contratadas pelos membros do Comitê de Partes Relacionadas.”. “Artigo 14 O Comitê de Auditoria, é órgão estatutário de assessoramento e reporte direto ao Conselho de Administração, de caráter permanente. Parágrafo Primeiro - Será governando por este Estatuto Social e por regimento interno e suas deliberações serão meramente opinativas, não vinculando àquelas do Conselho de Administração. Parágrafo Segundo - Será formado por, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros integrantes do Conselho de Administração, observada a exceção abaixo, sendo a maioria Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento do Novo Mercado. Terão preferência para participar de tal comitê, os conselheiros que comprovadamente tenham conhecimentos de contabilidade societária e auditoria, analise esta que será feita através de analise curricular ou comprovação que tenha ou esteja participando de algum comitê de auditoria. Pelo menos um membro deverá ter reconhecida e comprovada experiência em contabilidade societária de auditoria externa ou interna e de gestão financeira. Não havendo nenhum conselheiro com tal perfil, o Conselho de Administração poderá, em caráter excepcional, contratar profissional com referido perfil para integrar o Comitê de Auditoria. Parágrafo Terceiro - Os membros do Comitê de Auditoria devem ser eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, admitindo--se a recondução para sucessivos mandatos, respeitado o prazo máximo de 10 (dez) anos para o exercício do cargo. Parágrafo Quarto - É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria da Companhia, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum. Parágrafo Quinto - Os membros do Comitê de Auditoria farão jus a remuneração na forma estabelecida pelo Conselho de Administração que levará em consideração parecer do Comitê de Remuneração e Pessoas.”. “Artigo 15 O Comitê de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administração, competindo-lhe, entre outras matérias: (a) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes, a substituição de tais auditores independentes, bem como aprovar a remuneração deste e o escopo dos serviços contratados e opinar sobre a contratação do auditor independente para qualquer outro serviço; (b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade dos serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (c) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, inclusive conduzindo avaliação anual de desempenho do diretor responsável pelo departamento de auditoria interna, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias; (d) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas; (e) supervisionar as atividades da área de controles internos da Companhia e de suas controladas; (f) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, das demonstrações intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração; (g) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; (h) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas; (i) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, a respeito do relatório anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (j) opinar, a pedido do Conselho de Administração, na hipótese do Conselho Fiscal não estar em funcionamento, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (k) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras; (l) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração; (ii) a utilização de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia; (m) avaliar e monitorar os controles existentes para as transações da organização com partes relacionadas, bem como para a sua divulgação; (n) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração; (o) revisar periodicamente, com a administração da Companhia e com os auditores independentes, em reuniões conjuntas ou separadas: (i) quaisquer análises ou demais comunicações escritas elaboradas pela administração e/ou pelos auditores independentes, contendo questões relevantes sobre divulgação de informações financeiras e correspondentes entendimentos adotados na elaboração das demonstrações financeiras; (ii) as políticas e práticas contábeis críticas da Companhia; (iii) as operações e estruturas não refletidas nas demonstrações financeiras; (iv) quaisquer questões relevantes relativas a princípios contábeis e apresentação das demonstrações financeiras, incluindo quaisquer mudanças significativas na escolha ou aplicação de princípios contábeis pela Companhia; e (v) o efeito de iniciativas ou atos, aplicáveis à Companhia, por parte de autoridades administrativas ou encarregadas de disciplina contábil; (p) monitorar o cumprimento das leis, regulamentos e sistemas de conformidade (compliance) pela organização; (q) monitorar os aspectos de ética e conduta, incluindo a efetividade do código de conduta e do canal de denúncias (abrangendo o tratamento das denúncias recebidas) e eventual existência de fraude; (r) supervisionar as atividades da auditoria interna, incluindo a qualidade dos seus trabalhos, estrutura existente, plano de trabalho e resultados dos trabalhos realizados; (s) apreciar eventuais conflitos de interesses envolvendo os membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como fornecer opinião sobre a possibilidade ou não de quaisquer de tais Conselheiros votarem qualquer matéria que possa ensejar conflito de interesses. O membro do comitê de auditoria envolvido em eventual conflito de interesses, não poderá participar das reuniões de análise e deliberação do caso em questão. Contudo, se obrigada a colaborar integralmente com as investigações, sempre que solicitado, fornecimento toda e qualquer informação relativa ao caso sob investigação. Parágrafo Primeiro - O Comitê de Auditoria elaborará relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) as atividades exercidas no período, os resultados e conclusões alcançados; (ii) a avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrição das recomendações apresentadas à administração da Companhia e as evidências de sua implementação; (iv) a avaliação da efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliação da qualidade dos relatórios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao período; e (vi) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia. Parágrafo Segundo - O Coordenador do Comitê de Auditoria, o qual deve ser sempre um conselheiro independente, ou, na sua ausência ou impedimento, outro membro do Comitê de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se com o Conselho de Administração, no mínimo, trimestralmente, para relatar as atividades do Comitê. Quando necessário ou conveniente, o Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se fará acompanhar de outros membros do Comitê de Auditoria. Parágrafo Terceiro - O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.”. “Artigo 16 O Comitê de Auditoria deverá aprovar, por maioria de votos de seus membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questões relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - Para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria terá acesso às informações de que necessitar e disporá de autonomia operacional, bem como de dotação orçamentária, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.”. “Artigo 17 A Companhia terá um Comitê de Remuneração e Pessoas observados os parâmetros e diretrizes a seguir. Parágrafo Primeiro - O Comitê será responsável por assessorar o Conselho de Administração em questões relacionadas aos modelos de remuneração da administração da companhia e na tomada de decisões relacionadas aos recursos humanos da companhia. Parágrafo Segundo - O Comitê terá funcionamento permanente e será formado por, no mínimo, 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros integrantes do Conselho de Administração, observada a exceção abaixo, sendo a maioria Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Terceiro - É necessário que ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Remuneração e Pessoas tenha experiência prévia comprovada em administração de recursos humanos e no desempenho de funções relativas ao estabelecimento de políticas de remuneração, metas corporativas e atração e retenção de pessoal. Não havendo nenhum conselheiro com tal perfil, o Conselho de Administração poderá, em caráter excepcional, contratar profissional com referido perfil para integrar o Comitê de Remuneração e Pessoas. Parágrafo Quarto - O funcionamento do Comitê de Remuneração e Pessoas será regido por este Estatuto e pelo Regimento Interno do Comitê, o qual será aprovado pelo Conselho de Administração. Parágrafo Quinto - Os membros do Comitê de Remuneração e Pessoas farão jus a remuneração na forma estabelecida pelo Conselho de Administração.”. “Artigo 18 Compete ao Comitê de Remuneração e Pessoas, além de outras funções que possam vir a ser atribuídas pelo Conselho de Administração: (i) propor ao Conselho de Administração e revisar anualmente, os parâmetros e diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores da Companhia, aos membros dos Comitês Consultivos e demais órgãos de assessoramento do Conselho, bem como dos reportes diretos da Diretoria Executiva da Companhia e de suas controladas; (ii) propor anualmente ao Conselho de Administração a remuneração dos administradores da Companhia, a ser submetida à Assembleia Geral; (iii) recomendar à aprovação do Conselho de Administração, a alocação do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, dos honorários mensais de cada um dos Administradores, membros dos Comitês Consultivos e dos demais órgãos de assessoramento da Companhia; (iv) revisar e recomendar à aprovação do Conselho de Administração, com relação ao Diretor-Presidente, seu: (i) nível salarial anual, (ii) incentivo anual de remuneração e incentivo de remuneração a longo prazo, (iii) condições aplicáveis à sua contratação, em relação a demissão e mudança de cargo, e (iv) qualquer outro tipo de remuneração, indenização e benefícios; (v) revisar a proposta preparada pelo Diretor-Presidente para cada membro da Diretoria Executiva da Companhia e recomendar à aprovação do Conselho de Administração os seguintes itens: (i) nível salarial anual; (ii) incentivo anual de remuneração e incentivo de remuneração a longo prazo, (iii) condições aplicáveis à sua contratação, em relação a demissão e mudança de cargo, e (iv) qualquer outro tipo de remuneração, indenização e benefícios; (vi) recomendar à aprovação do Conselho de Administração, a aprovação prévia de implementação, alteração das condições ou realização de outorgas nos termos de plano de incentivo de remuneração de longo prazo aos administradores e empregados, incluindo a outorga de opção de compra de ações a Administradores, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia e sociedades controladas; (vii) recomendar à aprovação do Conselho de Administração, a atribuição, aos administradores da Companhia, de sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, incluindo balanços intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais; (viii) revisar e submeter ao Conselho de Administração as metas e objetivos relativos aos planos de remuneração dos administradores e reportes direto da Diretoria Executiva da Companhia, acompanhando sua implementação e realizando a avaliação do desempenho de tais administradores e funcionários em face de tais metas e objetivos; (ix) identificar pessoas aptas a se tornarem membros da Diretoria Executiva, e recomendar tais candidatos ao Conselho de Administração, obedecidas as normas legais, regulamentares e deste Estatuto Social com relação aos requisitos e impedimentos e para eleição de administradores; (x) verificar a adequação da indicação de candidatos a membro do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e da Diretoria Executiva aos critérios definidos neste estatuto e no Regulamento do Novo Mercado, incluindo a emissão de parecer acerca do tema; (xi) desenvolver, em conjunto com o diretor presidente, planos de sucessão para garantir que os cargos nos órgãos da administração sejam sempre ocupados por pessoas preparadas, familiarizadas com as atividades da Companhia e de suas controladas, e aptas a implementar seus planos de negócios, seus objetivos de longo prazo e a garantir a continuidade da Companhia.”. “Artigo 19 A Companhia terá uma Diretoria Executiva composta por, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 8 (oito) Diretores, todos de dedicação exclusiva à Companhia, sendo 01 (um) Diretor Presidente e os demais Diretores Vice-Presidentes, sendo que um Diretor Vice-Presidente cumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, todos residentes no País, cujo mandato terá a duração de 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Único - Em caso de vacância definitiva de cargo da Diretoria Executiva, a respectiva substituição, para completar o prazo de gestão, será deliberada pelo Conselho de Administração.” (...) “Artigo 23 Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Companhia: (i) a assinatura do Diretor-Presidente; ou (ii) a assinatura de qualquer 01 (um) dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) a assinatura de 02 (dois) Procuradores, agindo em conformidade com os limites especificamente estabelecidos na respectiva procuração que será outorgada na forma deste Estatuto Social.” (...) “Artigo 25 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de acionistas na forma da legislação pertinente. (...) Parágrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.” (...) “Artigo 27 As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência, por 01 (um) membro da Diretoria Executiva. O Secretário da Assembleia Geral será escolhido pelo Presidente da mesa. (...) Parágrafo Segundo - A fim de comparecer à Assembleia Geral, é recomendável o depósito, pelo acionista, na Companhia ou em local por esta indicado, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas contadas da data da realização da respectiva Assembleia: (i) do comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76; e (ii) do instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos hábeis de sua identidade.” “Artigo 28 As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando as abstenções. Parágrafo Único - O exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais sujeitar-se-á, quando for o caso, às condições estabelecidas nos Acordos de Acionistas da Companhia e posteriores aditamentos, arquivados na sede da Companhia, se existentes.” “Artigo 29 A Assembleia Geral fixará a remuneração anual global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Da remuneração anual global dos Administradores fixada em Assembleia Geral, cabe ao Conselho de Administração a segregação do montante total a ser distribuído entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva, observados os critérios gerais de remuneração e política de benefícios da administração fixados pelo próprio Conselho de Administração, conforme o item (v) do artigo 12 deste Estatuto Social.” (...) “Artigo 32 A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar Oferta Pública de Aquisição de Ações (“OPA”) aos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único - Para os fins deste Estatuto Social os termos Ações em Circulação, Alienação de Controle, Poder de Controle, Acionista Controlador, Acionista Controlador Alienante, Adquirente e Valor Econômico, terão o sentido que lhes é atribuído pelo Regulamento do Novo Mercado.” “Artigo 33 A oferta pública de que trata o artigo 32 também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de Companhia que detenha o Poder de Controle da Companhia. Parágrafo Único - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 32 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.” (...) “Artigo 35 Havendo divergência quanto à caracterização de Alienação de Controle da Companhia, quanto à obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações ou relativa às condições da mesma, será dirimida por meio de arbitragem.” “Artigo 36 A Companhia não registrará: qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele (s) que vier (em) a deter o Poder de Controle, enquanto este (s) não subscrever (em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado; e qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não tiverem subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.” (...) “Artigo 38 Na OPA, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação de que tratam os parágrafos 1º e 2º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - O laudo de avaliação mencionado no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e Acionista (s) Controlador (es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º. Parágrafo Segundo - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.” (...) “Artigo 40 Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar OPA aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 38 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.” “Artigo 41 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de OPA nas mesmas condições previstas no artigo 38 acima. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (is) pela realização da OPA, o (s) qual (is), presente (s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo Segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da OPA, no caso de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.” “Artigo 42 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de OPA no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 38 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - O Acionista Controlador deverá efetivar a OPA prevista no caput deste artigo 41. Parágrafo Segundo - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo 41 decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a OPA. Parágrafo Terceiro - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo 41 ocorrer em razão de ato ou fato de administração, os administradores da Companhia deverão convocar a Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo Quarto - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o (s) responsável (eis) pela realização da OPA prevista no caput, o (s) qual (is), presente (s) na Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.” “Artigo 43 Caso ocorra Alienação do Controle da Companhia até 12 (doze) meses após a data em que a Companhia tiver deixado de integrar o Novo Mercado, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, estarão obrigados realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle previstas no Regulamento do Novo Mercado e neste Estatuto Social. Parágrafo Primeiro - Se o preço obtido pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições do Regulamento do Novo Mercado, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente ficarão, conjunta e solidariamente, obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no “caput” deste artigo 43. (...)” “Artigo 44 Qualquer acionista ou grupo de acionistas que venha a adquirir ou se torne titular, voluntariamente, em uma única operação ou por operações sucessivas (“Acionista Comprador”), de: (i) ações de emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos, inclusive outros direitos de sócio sobre as ações de emissão da Companhia, que representem, em ambos os casos, conjunta ou isoladamente 30% (trinta por cento) ou mais do seu capital social (“Participação Relevante”), deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade superior ao limite estipulado, submeter à ANEEL pedido para realização de uma oferta pública de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia (“OPA 30%”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo 44. Parágrafo Primeiro - Caso o pedido seja aceito pela ANEEL, o Acionista Comprador deverá realizar a OPA 30% no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da aprovação, procedendo na forma indicada no presente artigo. Caso o pedido seja negado, o Acionista Comprador deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da comunicação da negação, alienar todas as ações que excedam o limite estabelecido no caput do presente artigo. Parágrafo Segundo - O Acionista Comprador deverá encaminhar ao Diretor Presidente da Companhia cópia de todos os documentos relacionados ao pedido para a realização da OPA 30% que tenham sido entregues à ANEEL ou por esta enviados. Parágrafo Terceiro - Durante o período entre a solicitação de realização da OPA 30% e a resposta, positiva ou negativa, da ANEEL, o Acionista Comprador não poderá adquirir ou alienar quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia. Parágrafo Quarto - A realização da OPA 30% não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo Quinto - O Acionista Comprador deverá atender a eventuais solicitações ou exigências da CVM, se aplicável, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo Sexto - A OPA 30% deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da Instrução nº 361/02: a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; b) ser efetivada em leilão a ser realizado na B3; c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública; d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da instrução CVM nº 361/02; e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no § 7º deste artigo e liquidada à vista,