Midway S.A. – Crédito,
Financiamento e Investimento CNPJ/MF Nº 09.464.032/0001-12 - NIRE Nº 35.XXX.354.5XX
Ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2019 1. Data, horário e local: aos 25 (vinte e cinco) dias do mês de abril de 2019, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, nº 500, térreo, Anexo A, Jardim São Bento, CEP 02526-900. 2. Presença: acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas no Livro de Presença de Acionistas, e os administradores da Companhia. 3. Mesa : Newton Rocha de Oliveira Junior - Presidente; e Antonio Francisco Azevedo Loureiro Amorim - Secretário. 4. Convocação e Publicações: convocação dispensada face à presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, conforme alterada. As Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 foram publicadas juntamente com o Relatório da Administração e Notas Explicativas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico no dia 29 de março de 2019 (páginas 272/273/274/275 e B36/B37, respectivamente). 5. Anúncios: dispensada a publicação dos anúncios referidos no caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, bem como o prazo mínimo de 5 (cinco) dias para a publicação dos documentos da administração referidos no artigo 133, § 3º, da Lei nº 6.404/76, devido à presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia. 6. Ordem do dia: Deliberar sobre (i) os Relatórios da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; (ii) a destinação dos lucros líquidos da Companhia apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018; e (iii) a remuneração anual global dos administradores da Companhia. 7. Deliberações Tomadas: os acionistas, sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovaram por unanimidade: (i) os Relatórios da Administração, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. (ii) a destinação dos lucros líquidos da Companhia apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, no montante de R$ XXX.715.2XX,13 (Duzentos e dois milhões, setecentos e quinze mil, duzentos e nove reais e treze centavos), da seguinte forma: (a) 5% (cinco por cento), correspondentes a R$ 10.135.760,46 (Dez milhões, cento e trinta e cinco mil, setecentos e sessenta reais e quarenta e seis centavos), deverão ser alocados à reserva legal da Companhia, de acordo com o artig19393 da Le6.40404/76; e (b) o montante de R$ XXX.579.4XX,67 (Cento e noventa e dois milhões, quinhentos e setenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e oito reais e sessenta e sete centavos) deverá ser destinado à Reserva Especial de Lucros, sendo R$ 9.628.972,43 (Nove milhões, seiscentos e vinte e oito mil, novecentos e setenta e dois reais e quarenta e três centavos) referente a dividendos obrigatórios e R$ XXX.950.4XX,24 (Cento e oitenta e dois milhões, novecentos e cinquenta mil, quatrocentos e setenta e seis reais e vinte e quatro centavos) para futuro aumento de capital e/ou dividendos adicionais propostos. (iii) a fixação da remuneração global anual dos Diretores da Companhia para o exercício de 2019, no valor de até R$ 9.000.000,00 (nove milhões de reais), cabendo à Diretoria deliberar sobre a distribuição da remuneração entre os administradores. 8. Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, inexistindo qualquer outra manifestação, foram declarados encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. 9. Assinaturas: Mesa: Presidente: Newton Rocha de Oliveira Junior; Secretário: Antonio Francisco Azevedo Loureiro Amorim. 10. Acionistas: Riachuelo Participações Ltda., representada por seus Procuradores, Oswaldo Aparecido Nunes e Pedro Roberto de Siqueira, e Guararapes Confecções S/A, representada por seu Vice-presidente, Oswaldo Aparecido Nunes e Diretor Newton Rocha de Oliveira Junior. A presente é cópia fiel da original, lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 25 de abril de 2019. Mesa: Newton Rocha de Oliveira Junior - Presidente da Mesa, Antonio Francisco Azevedo Loureiro Amorim - Secretário da Mesa. JUCESP nº 425.854/19-0 em 08.08.2019. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
